德国金管局审查招股说明书旨在保护投资者,维护证券交易所的交易秩序并保障公共利益。相关法律制度主要基于欧盟指令和法规,该等指令和法规在很大程度上协调统一欧盟各国主管机关的招股说明书审批程序。2003年11月4日,欧洲议会和理事会颁布关于向公众发行证券或证券上市交易时应公布的招股说明书的第2003/71/EC号指令。德国金管局的审查程序主要适用《德国证券招股说明书法》(Wertpapierprospektgesetz),该法律是根据《欧盟招股说明书指令》和对招股说明书的内容和格式做出规定的《欧盟招股说明书条例》制订的国内立法。

德国金管局将审查招股说明书的完整性、所提供信息的全面性和一致性。对于完整性,德国金管局的审查主要考量招股说明书是否包含《欧盟招股说明书条例》要求的所有信息,包括适用的附件。除形式完整性以外,在全面性和一致性审查过程中,德国金管局通常不会对招股说明书中所述的事实和报表的准确性和完整性进行独立核实。但是,如果德国金管局发现(例如通过公开信息来源)招股说明书中存在不准确之处,或缺少对发行人和股票进行恰当评估所需的重要信息,包括《欧盟招股说明书条例》未要求的信息,德国金管局可以要求发行人进行更正或补充提交信息。

在招股说明书提交给德国金管局以后,德国金管局依法应当在10个工作日内做出审批决定。如果申请人尚未有任何证券获准在欧洲经济区内的任何受监管市场上市交易,或从未向公众公开发行证券,则上述期限将延长至20个工作日。因此,D股的审查期通常为20个工作日。但是,如果德国金管局认定招股说明书不完整,可以要求发行人补充信息,因此上述期限将直至该等补充信息提交并加入招股说明书并且德国金管局收到完整的招股说明书之时才开始起算。如德国金管局认定招股说明书存在不完整,应当在做出认定后10个工作日内通知发行人,而不考虑上述法定时限。

在每一稿招股说明书提交时,20个工作日的审查期将重新计算。通常,申请流程中需要向德国金管局提交数轮招股说明书,并且某些信息(例如定价信息和近期动态)根据其性质只能在批准日期前不久才能提供。因此,审批程序可能会持续较长时间,并且批准日期可能无法预期,将可能影响IPO流程按照计划开展。

因此,市场惯例是在预沟通过程中,与德国金管局协商达成一份意向性审查时间表,其中包括意向性批准日期。该等意向性审查时间表通常按照提交三轮招股说明书计算。在IPO中,德国金管局通常同意在13个工作日内以书面形式(通常是传真)提供对招股说明书初稿的反馈意见。在向德国金管局提交第二轮招股说明书以后,德国金管局通常在10个工作日内提供对招股说明书第二稿的意见。然后,向德国金管局提交第三轮招股说明书。通常,在提交第三轮招股说明书以后,德国金管局预计会在3-4个工作日内做出审批决定。但是,如果需要对招股说明书进行进一步修改,德国金管局将通过书面形式或口头形式(电话)提供最终意见,然后发行人需要重新提交经修改的招股说明书,直至德国金管局的所有意见均以令德国金管局满意的方式得到体现。

尽管预沟通阶段达成的时间表对德国金管局并没有法律约束力。但是如果没有特殊情况,并且招股说明书符合法定要求,德国金管局通常会遵守达成的时间表。

整个审批程序,包括招股说明书的提交和修改时间,通常将从向德国金管局提交申请之日起持续至少六周时间。