慧智微5月16日在科创板挂牌上市，首日开盘即破发，收盘跌幅达8.94%。截至5月31日收盘，公司股价为22.16元/股，总市值100.30亿元。

中国证券报记者调查发现，公司间接股东王志华2011年至2014年曾经连续担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员。但在2022年5月以来的全部上市申请文件中，公司及其中介机构没有履行专项核查和信息披露义务。

在王志华担任证监会创业板发审委委员期间，公司2012年通过境外拟上市主体开曼慧智微与王志华签署顾问协议，并承诺授予其激励股权。王志华最终在2018年12月通过公司持股平台以1元/1元注册资本低价入股，远低于公司其他顾问4元/1元注册资本或8元/1元注册资本的入股价格。

按照20.92元/股的IPO发行价测算，在过去四年多时间，王志华该笔股权获得82.68倍溢价，上市前账面市值高达125.52万元。

针对种种疑问，中国证券报记者向公司董秘书面了解情况，但截至发稿前尚未收到回应。

既当顾问又被追授股权

中国证券报记者调查发现，射频芯片企业慧智微发行上市前共有4名自然人股东和67名机构股东，经穿透，其中存在一证监会创业板发审委委员2012年任职期间担任公司顾问并被承诺股权、2018年从发审委离任后兑现股权承诺而间接持股，但未履行专项核查和信息披露义务等问题。

根据披露，在发行上市前，公司员工直接持股平台和员工间接持股平台均多达9个，境外机构股东6名，其他机构股东52名，极其庞杂的股权结构背后还包括多达21位顾问。

2018年12月至2022年3月，公司多次实施与授予限制性股票与股票期权，覆盖范围除公司员工外还包括上述21位顾问。但对于外部顾问的具体身份背景，招股说明书没有更多交代。

北京市中伦律师事务所出具的法律意见书显示，21位顾问身份背景复杂多样：既包括来自清华大学电子工程系的王志华教授、冯正和教授，也包括来自上海某第三方商业咨询机构的顾文军、田林林，还包括来自第三方网上支付平台的董国伟。

其中，王志华2012年曾与开曼慧智微签署顾问协议，为公司提供技术咨询和指导服务，公司为感谢其既往的贡献而向其授予激励股权。

上述法律意见书还披露，在2018年12月设立的员工持股平台广州慧智慧芯企业管理合伙企业(有限合伙)中，王志华以1元/1元注册资本的价格向公司前身慧智微有限出资1.50万元注册资本。按照1：4转增股本后，该笔股权对应发行上市前慧智微股份数量为6万股，持股比例为0.015%。

记者调查发现，在上述披露的教授身份中，清华大学电子工程系网站“人员情况”中并没有“王志华”，但清华大学网站检索结果则显示王志华为该校集成电路学院教授。

清华大学集成电路学院网站最新信息显示，王志华教授毕业于清华大学电子工程系，自2000年至2016年曾经连续16年担任清华大学微电子学研究所副所长、常务副所长(微电子微纳电子学系副系主任);2015年至今，担任清华大学学术委员会委员;2011年至2014年期间还担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员。

证监会信息也显示，清华大学微电子学研究所副所长、教授王志华2011年8月被聘任为证监会第三届创业板发审委委员。而此后换届中，王志华在证监会第四届、第五届创业板发审委中获得连任，至2014年8月任期结束。

根据公司提供的资料及律师对公司顾问的访谈，早在2011年，慧智微创始人股东通过搭建红筹协议控制架构(VIE架构)谋求境外融资及上市。而当时刚获得证监会发审委委员身份的王志华于2012年与开曼慧智微签署顾问协议，并被对方承诺授予其股权，最终在2018年通过拆除并终止VIE架构后设立的境内持股平台兑现股权承诺。

根据律师核查，王志华为公司红筹架构拆除前的早期顾问，公司曾承诺在开曼慧智微层面授予其激励股权，但最终未实际签署授予协议;拆除红筹架构后授予其激励股权，主要是出于对其过往服务的感谢及兑现原有承诺。

记者调查还发现，王志华等10人的入股价格仅为1元/1元注册资本，授予时对公司前身慧智微有限1.50万元的出资，对应发行上市前慧智微股份数为6万股。按照公司IPO发行价20.92元/股测算，该笔股权挂牌上市前账面已经获得82.68倍溢价，账面市值为125.52万元。

需要补充的是，在21位外部顾问中，有9位的入股价格为8元/1元注册资本，是王志华等人的8倍，还有2位的入股价格为4元/1元注册资本，是王志华等人的4倍。

未按规定核查和披露

早在2021年2月，证监会就发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，加强拟上市企业股东信息披露监管，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任。对于发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

2021年5月，证监会又发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业，中介机构应全面核查证监会系统离职人员入股情况，并出具专项说明。如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理。