一、引言

2018年以来，国务院国资委持续积极推进中央企业合规管理工作建设，中央金融企业作为央企重要组成部分，亦不断探索合规管理体系完善优化新路径，致力于提升合规管理能力，在取得了积极进展和明显成效的同时，其面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻。在中央企业“合规管理强化年”之际，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理办法》(国资委第42号令)(以下简称“《管理办法》”)，为加快提升中央金融企业依法合规管理水平、深化法治央企建设提供了新的方向，这标志着中央金融企业开启了合规管理工作新征程。

二、中央金融企业建设完善合规管理体系的必要性和重要性

合规管理是企业切实有效防范合规风险、经营风险的关键机制和措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做，并且一定要做好”的事。中央金融企业具有“央企”和“金融”的双重属性，作为服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的重要支柱，是维护金融市场稳定、促进经济和金融良性循环健康发展的重要力量，被赋予更多社会使命和责任;从行业来看，中央金融企业及所属企业涵盖了银行、保险、金融集团、资产管理等多个细分行业，在业态及细分行业监管环境具有较大差异，亦面临更多艰巨挑战和困难。因此，中央金融企业及所属企业如何在“央企”及“金融”双重体系下，针对性的完善升级合规管理工作是未来一段时间内企业管理及经营的重中之重。

三、《中央企业合规管理办法》——中央金融企业合规管理体系升维进阶的基础规范

在全球化背景下，各国政府、国际组织对企业竞争监管显著加强，依法合规管理开始提到国家层面高度关注，持续加强企业合规管理已成为一种新趋势，合规管理能力建设刻不容缓。《管理办法》相较于2018年出台的《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称“管理指引”)，在整体结构、条款内容和监督问责力度等方面均进行了重大调整，对央企合规管理工作的规定和要求更为全面、细化，主要体现在以下几个方面：

中央金融企业亦需深入贯彻落实《管理办法》精神，扎实有效推进《管理办法》落地，加快补齐短板，提升依法合规经营管理水平。下面我们将基于《管理办法》具体内容，在充分洞悉监管思路的基础上，分享如何将《管理办法》各项要求融入金融企业合规管理组织架构、制度建设、运行机制和保障措施等方面。

四、中央金融企业合规管理升维进阶的相关建议

1.合规管理组织架构

坚持党的领导

央企合规管理体系建设中关于党委的职能角色始终是各方关注重点。《管理办法》明确了“坚持党的领导”的合规管理工作原则，将党内法规纳入合规范畴，明确了党委在央企合规管理行动中的领导地位。

2021年6月，银保监会发布《中国银保监会关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》，通知中强调了各银行保险机构要坚持党对金融工作的集中统一领导，提高贯彻落实党中央决策部署的自觉性、主动性，将党中央、国务院关于经济金融工作各项要求转化为银行保险机构发展战略、内控目标和管理行动。同时《银行保险机构公司治理准则》(银保监发〔2021〕14号)明确要求国有银行保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，持续探索和完善中国特色现代金融企业制度。

结合《管理办法》及上述银保监会发布的相关要求，不难看出，“坚持党的领导”是中央金融企业完善公司治理、建立中国特色现代金融企业的必由之路，事关国民经济健康发展和国家金融安全，对此应坚定不移，在实践中不断探索、加以完善，各中央金融企业应在组织架构调整、制度建设、流程管理及合规文化宣传等方面，加强党组织的引领及监督作用，把党的领导贯穿合规管理及重大业务管理全过程，确保在金融央企涉及重大投资以及重大业务决策过程中，党组织可及时完整全面知晓相关事项，并在过程中深度参与，对于重大经营管理事项，应由企业党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定。

增设首席合规官

《管理办法》提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，可由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

中央金融企业应基于《管理办法》要求，结合目前企业实际组织架构及高管配置情况，尽快增设首席合规官，明确职责定位，完善制度机制，确保首席合规官全面参与重大经营管理活动，发挥防风险、促合规、稳经营的重要作用。首席合规官应全面协调金融央企合规风险的识别和管理，监督合规管理条线及部门根据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。为了最大程度保障首席合规官的独立性，一般来说，首席合规官不宜分管具体业务条线。

同时需要注意的是，中央金融企业在选聘首席合规官时，其资质条件除需满足《国有企业法律顾问管理办法》的要求外，还需满足不同金融行业监管的资质、准入及报批流程等要求，例如《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《金