马总很生气，问题很严重。

马斯克最近心情有点窝火，因为他输了一起至关重要的诉讼，而且直接关系到560亿美元的个人财富，可能最终会损失超过百亿美元。

作为出言行事极具争议的商界领袖，马斯克早就习惯了面对各种诉讼。他的律师团常年都在经手各种各样的诉讼案件，马斯克自己也不得不经常亲自出庭作证，堪称“斗战胜佛”。

诉讼有输就有赢。过去几年，马斯克赢下了不少重要诉讼。2016年特斯拉股东起诉马斯克因为个人利益主导收购SolarCity的诉讼，2018年英国潜水员起诉马斯克诽谤“恋童癖”的索赔诉讼，2018年特斯拉股东关于马斯克发送推文宣布私有化的索赔诉讼，马斯克最终都笑到了最后，一次又一次避免了天价赔偿金。

不过马斯克也有认怂的时候。2022年推特董事会起诉马斯克的违约诉讼，注定要输的马斯克果然选择放弃，直接按照约定的440亿美元收购估值已经缩水一半的推特。再经过后来的各种操作，按照X平台最新的估值，马斯克这笔交易已经损失了超过300亿美元。

输掉最重要诉讼

但这一次，马斯克输得很惨，因为直接关系到他个人财富的核心组成部分——特斯拉持股。

特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦克考米克(KathaleenMcCormick)上周作出判决，认定特斯拉董事会授予马斯克薪酬协议的过程存在严重问题(DeeplyFlawed)，因此否决了这份价值几百亿美元的薪酬，要求特斯拉董事会重新审议授予马斯克的薪酬计划。

显然，马斯克对这一判决非常恼火，连续在自己的X平台(原先的推特)连续隔空吐槽女法官。马斯克公开发起调查，询问自己是否应该将特斯拉注册地从特拉华州转移到实际总部所在地的得克萨斯州，又嘲讽麦克考米克称，“她对特斯拉带来的损害，超过了现代历史上的任何法官”。

这不是45岁的麦克考米克法官第一次审理马斯克的诉讼。2022年推特董事会起诉马斯克违约的诉讼就是由麦克考米克审理的。但自知必输无疑的马斯克在最后时刻选择放弃抵抗，主动联系推特董事会以原价完成收购案。

由于屡次遭到美国证券交易委员会(SEC)的调查和限制，马斯克公开怒骂SEC是“华尔街空头鲨鱼的无耻傀儡”。由于机构投资者服务公司(ISS)建议特斯拉股东否决马斯克的薪酬计划，马斯克甚至怒斥ISS是恐怖组织ISIS。相比之下，马斯克嘲讽麦克考米克已经算是相当收敛。

天价薪酬激励计划

有必要解释一下这份薪酬协议引发的相关诉讼。2018年夏天，马斯克与特斯拉董事会达成薪资计划：马斯克自愿放弃所有工资和奖金，仅领取1美元工资(只是因为报税需求)。但如果马斯克能够带领特斯拉实现业绩和市值等诸多预期目标，则将分12期获得相当于2030万股特斯拉股票的期权(约占特斯拉流通股的12%)。

当然，特斯拉董事会为此设定了明确的业绩目标：特斯拉需要达到千亿美元市值的最低门槛，才能让这份薪酬计划正式生效。之后特斯拉市值每增长500亿美元(最高到6500亿美元)，马斯克就可以获得169万股股票的期权激励，相当于特斯拉市值的1%。而且这些期权兑现之后，还有五年的禁售锁定期。

其实，当时这一薪酬并没有引起太多的争议。毕竟那时特斯拉还处在最艰难的时候，Model3量产遭遇困难，迟迟无法规模交付，特斯拉现金急剧消耗，甚至有资金耗尽的风险。特斯拉股票更是吸引了股市空头，成为最大的做空目标。

或许当时根本没人会相信马斯克居然可以一一完成这些业绩目标，从而拿到当初约定的所有激励期权。但看起来马斯克是真的相信。那年年初，他就公开对媒体表示，自己相信特斯拉市值会在未来十年超过万亿美元关口。

或许马斯克自己也没想到，仅仅三年半之后，特斯拉市值就突破了万亿美元。随着这些激励期权的依次兑现，马斯克的个人资产从200亿美元急剧膨胀至一度超过2000亿美元，他也超越贝索斯成为全球新首富。

特斯拉股价疯狂飙升当然有利于投资者，为什么还有股民会起诉马斯克?

实际上，这起诉讼有点象征性，并不是眼红马斯克成为首富，而是在于“程序正义”。早在2018年，一位特斯拉股民托内塔(RichardTornetta)向特斯拉和马斯克提起股东派生诉讼，认为当时的特斯拉董事会没有起到独立运作，对马斯克言听计从，还向股东提供了误导性信息。他因此提出诉讼，要求特拉华州衡平法庭撤销特斯拉董事会对马斯克授予的激励薪酬。

值得一提的是，这位原告托内塔当时仅仅持有9股特斯拉股票。他是费城一个重金属乐队的鼓手。显然，愿意代理这起诉讼的律师们也不指望托内塔付费，而是打算赢得诉讼之后，让特斯拉和马斯克来支付至少百万美元的律师费。但即便诉讼输掉了，这些律师也从这起高曝光诉讼中获得了足够的知名度。

美国经常会有此类仅持有象征性股份的投资者对上市公司提起诉讼，通常会很快被驳回或者达成和解，但特拉华州衡平法院却在2019年驳回了特斯拉的动议，批准这起诉讼走到庭审阶段，最终在2022年底把全球首富马斯克从西海岸拉到了特拉华州参加庭审，还足足在法庭呆了三个小时。

特拉华州特殊地位

特斯拉总部以前在加州，疫情之后搬到了德州，在特拉华州没什