马斯克说不买就不买，推特正式起诉。

社交软件平台推特(Twitter，NYSE：TWTR)的“卖身”并不顺利。作为“买家”的世界首富、特斯拉(NASDAQ：TSLA)CEO埃隆·马斯克，一改4月份时对收购推特志在必得的态度，自5月中旬起，调转枪口“炮轰”推特平台的虚假(机器)账户，并终于在7月8日正式宣布终止该收购交易。

7月12日，在美国证券交易委员会(SEC)官网上，《中国经营报》记者看到，推特公司已通过律师事务所Wachtell,Lipton,Rosen&Katz于7月11日正式向马斯克发出律师函，称“马斯克终止收购交易是无效且错误的”，因为“马斯克故意且实质上违反了协议”。就在几天前，马斯克方面正式宣布“终止合并协议”，理由是推特严重违反了协议的多项条款，存在“虚假和误导性陈述”。7月9日，推特董事会主席布雷特·泰勒在推特上发文称“董事会计划采取法律行动，以最初商定的价格和条款进行交易”，并表示“相信我们将在特拉华州衡平法院获胜”。

北京市盈科(广州)律师事务所律师、盈科全国涉外法律服务人才库成员刘煊宇向本报记者详细解读了4月25日公布的推特与马斯克方面签订的并购协议。他指出，并购协议经SEC备案，一旦发生相关问题，SEC必然成为双方博弈的主要战场。显然，在推特收购案中，并购协议明确，只有当公司违反或者未履行其义务、承诺、声明时，马斯克方面才有权终止协议，并无需支付10亿美元的终止费用，也就是说其他终止途径下都需要支付违约费用。

推特董事会之所以声称有信心胜诉，刘煊宇分析称，这是因为目前的形势是，马斯克方面必须证明终止协议中的3大条件——“对公司的重大不利影响”“不实声明无法或者未在30日内改正”“不实声明或者违约会给公司造成重大不利影响”。而推特方面只需要否定其中任何一个条件，就能够否决马斯克方面的主张。由于并购协议中并没有约定“单方无条件终止权”，即便马斯克方同意支付10亿美元“分手费”，还要看能否达成其他单方终止条件，或者拿出能够让推特满意的条件。

推特从“被收购”到“求卖身”

推特从被马斯克“相中”收购，到如今发起诉讼要求“完成交易”，仅仅3个月时间。

推特方面在律师函文件中指出：“收购协议并未终止，银行债务和股权承诺书仍然有效，推特要求马斯克和其他缔约方遵守它们在该协议下的义务。”与此同时，其还指出：“推特将继续提供马斯克根据协议合理要求的信息，并努力采取一切必要措施完成交易。”

而马斯克方面在7月8日向推特发出的终止收购交易信件中表示：“近两个月来，马斯克一直在寻找必要的数据和信息，以对推特平台上虚假或垃圾邮件账户的普遍性进行独立评估。”这里所说的“必要的数据和信息”主要涉及5个方面：一是与推特审核mDAU(可变现日活跃用户数)中包含垃圾邮件和虚假账户的流程相关的信息;二是与推特识别和暂停垃圾邮件和虚拟账户的流程相关的信息;三是过去八个季度的mDAU每日测量值;四是与mDAU计算相关的董事会材料;五是与推特财务状况相关的材料。

本报记者简要梳理了推特收购案的时间线，发现推特从被马斯克“相中”收购，到如今发起诉讼要求“完成交易”，仅仅3个月时间。

时间拨回到4月4日，马斯克向SEC提交文件说明，自己从1月31日到4月1日这段时间里持续从公开市场买入推特股票，一跃成为后者的第一大股东。紧接着在4月13日，其向推特董事会抛出了一份收购方案——计划以每股54.20美元收购推特剩余股份，相比1月28日、4月1日时的收盘价分别溢价54%、38%。推特董事会无力抵挡也无法拒绝，于4月26日宣布与马斯克达成一致，双方签署合并协议。就在推特董事会乐见股价上涨、筹备“卖身”事务之时，5月13日，马斯克公开透露推特收购交易“暂时搁置”，同时又称“仍致力于收购”，但到5月17日，马斯克指称推特的虚拟(机器)账户或达到20%以上，与推特方面声称的“不足5%”相去甚远。从5月下旬到6月底期间，马斯克表示，已多次致函要求推特提供虚假账户数据以及mDAU的计算方法等资料信息，然而始终未获得推特方面的配合响应，直到7月8日正式宣布终止收购交易。

记者观察到，在马斯克收购推特进展的近3个月里，推特的股价也经历了较大波动。在马斯克成为推特的第一大股东后，推特股价整体上扬，股价最高时达到54.57美元/股，而当推特董事会与马斯克达成一致收购协议后，推特的总市值一度逼近400亿美元，但随着马斯克态度的变化，投资者对这笔交易存疑，股价呈现整体下跌趋势。截止到美东时间7月11日收盘，推特每股报收32.65美元，总市值为249.50亿美元。

“悔约”的深层原因

马斯克可能并不愿为高溢价收购推特而冒险，让既有商业版图发展徒增变数。

事实上，自从马斯克一改态度公开“炮轰”推特虚假账户开始，业界大部分声音认为马斯克对这起收购案开始“后悔”了，因此他现在宣布终止收购也并不在意料之外。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇指出，推特如此大的社交平台必然会有许多虚拟账户，而这是几乎所有社交平台的共同问题。从这一点来说，马斯克是否真的不知道这件事令人存疑，这很