尽管中概股私有化回归A股已有成功案例，但由于过去一段时间中概股估值持续回调，如何设计合适的私有化路径显得尤其关键。

随着中概股持续回调，越来越多PE机构纷纷将中概股私有化资本运作视为新的投资策略。

一位国内大型PE机构合伙人向记者透露，近期他们正与数家中概股管理层磋商私有化事宜，他发现这些中概股管理层认为当前中概股估值远远低于其合理价值，打算将企业私有化再回归A股上市以寻求合适估值;且他们认为赴港二次上市，未必能达到上述效果。

一位国内PE机构投资总监直言，今年以来他们根据市场环境变化调整了投资策略，一是基于部分热门赛道估值偏高，且俄乌冲突升级与美联储大幅加息令金融市场波动加大，他们开始将投资“向前看”——更多投向成长期阶段企业;二是积极捕捉信息技术、高端制造、医疗健康等高科技板块的中概股私有化投资的机会。

“我们调研发现，由于A股市场持续热捧高科技板块，运作部分高科技中概股通过私有化再回归A股上市，能给我们创造可观的投资回报。”他指出。

平安信托PE法规总监项亚琪在最新一期“平信而论”公众号撰写专栏文章指出，考虑到中概股私有化回归面临诸多复杂的法律问题，包括交易方案设计、私有化财团组建、私有化路径及回归方式选择，以及异议股东集体诉讼等，如何设定适当私有化路径及回归方式显得尤其关键。

“目前，平安PE投资设定三大中概股私有化投资准则，一是积极寻找存在跨市场估值差异行业里的标的，二是精选具有持续增长空间的行业，三是瞄准行业龙头企业，四是私有化项目与平安集团存在一定的产业战略协同，即平安集团可以运用强大资源平台从用户、渠道、品牌、科技、管理、金融等多方面赋能被投企业，为被投企业提供全周期投后增值服务，助力企业在私有化资本运作期间持续实现业绩稳健高成长。”她指出。

上述国内PE机构投资总监坦言，尽管中概股私有化回归A股已有成功案例，但由于过去一段时间中概股估值持续回调，如何设计合适的私有化路径显得尤其关键。

“若这步骤没有走好，PE机构反而可能陷入巨大的投资风险，甚至遭遇LP的问责压力。”他指出。

私有化路径选择记者多方了解到，由于欧美投资机构对中国企业产品与业务不够熟悉，造成部分中概股股价与市盈率双双走低，加之中概股审计监管风波与美联储大幅加息(导致美股估值回调)的冲击，有些中概股管理层开始考虑私有化再回归A股以寻求合理估值。

这也吸引越来越多PE机构将它视为新的投资策略。

“毕竟，中概股在公司治理、业务模式可持续性、合规经营、行业发展前景、信息披露完善度等方面均相对完善，若要再次上市，其IPO顺畅度将高于未曾上市的企业。”上述国内大型PE机构合伙人向记者分析说。更重要的是，中美资本市场存在的不小估值差异，让PE机构看到极其可观的投资回报。

他向记者透露，目前涉足中概股私有化投资的PE机构日益增多，此前他与一家中概股管理层沟通时，发现多家行业头部PE机构已捷足先登，早在磋商私有化投资事宜。

但是，中概股私有化回归绝非坦途，整个资本运作过程面临着交易方案设计、私有化财团组建、私有化路径及回归方式的选择、异议股东集体诉讼等诸多挑战。

记者获悉，中概股私有化的路径主要有三类，分别是一步式合并、两步式合并与反向股票交割。

所谓一步式合并，主要是指收购方新设子公司，通过子公司与中概股签署合并协议，并在履行若干程序后将二者合并，令中概股成功退市，且中概股公众股东获得收购方的现金补偿而退出。

两步式合并则是收购方通过“要约收购+合并”的方式完成私有化。即收购方先向中概股发出全面收购要约，当获得逾90%流通股或投票权后即可触发第二步简易合并程序，若未达到则转而选择一步式合并路径。

反向股票交割也被称为“缩股”模式，即中概股按照一定比例对已发行股份进行缩股，缩股后的零头股份被回购、从而挤出部分股东并将股东数量降至SEC要求的300名以内，即从交易所摘牌。

项亚琪指出，相比两步式合并和反向股票分割，一步式合并的SEC审核流程相对标准清晰，且具有相当的确定性。目前，一步式合并是最常用的中概股私有化路径。

多位PE机构人士向记者指出，目前他们与中概股磋商的私有化路径，也都是按“一步式合并”方案设计，但在这个过程里，他们最担心部分中概股的机构投资者股东(主要是华尔街对冲基金)未必会同意私有化的股票回购报价。

“尤其是近期中概股股价回落导致华尔街对冲基金投资损失较大，他们也希望大幅提高私有化报价以减少投资损失。”一位已有中概股私有化操作经验的PE机构副总裁指出。对此他们会聘请专业机构进行游说，一方面打消对冲基金过高的报价要求，另一方面力争与他们取得皆大欢喜的回购定价。

项亚琪表示，合适的私有化路径，对中概股能否尽早回归A股上市有着极其重要的影响。一旦私有化过程形成“拉锯战”导致中概股回归A股时间大幅拉长，无形间会导致PE投资的时间成本与机会成本相应增加，压低了PE机构实际投资回报率。