推特董事会接受马斯克440亿美元的收购要约。

美国社交媒体平台推特(Twit-ter，NYSE：TWTR)从成立以来，曾拒绝了包括雅虎、谷歌、Facebook(已改名Meta)、微软、迪士尼、Sales-force等抛来的收购“橄榄枝”，然而时移世易，如今推特正在“落入”特斯拉(NASDAQ：TSLA)CEO埃隆·马斯克的“口袋”。近日，推特董事会正式宣布，决定接受马斯克以每股54.2美元的全现金收购方案。以此计算，马斯克投资收购推特的整体交易规模约440亿美元。

对于马斯克“导演”的这场收购“大戏”，推特公司经历了颇具戏剧性的20余天：从马斯克一跃成为推特的第一大股东，转手又抛出了每股54.20美元收购方案，当推特董事会试图反击之际，马斯克表示，已为此笔收购准备了465亿美元的融资，直到推特董事会宣布与马斯克达成一致，接受后者的收购方案。

《中国经营报》记者注意到，围绕这起全球商业科技史上绝无仅有的、由超级富豪个人吞并一家上市公司的收购案，业界出现明显两极分化的看法，而多名第三方人士在接受本报记者采访时也表达出了不同的看法与观点。

“戏剧性”的20余天

短短的20多天里，推特公司迎来了自成立以来的最大变数。

本报记者从美国证券交易委员会(SEC)官网查阅了相关源文件，据此梳理了马斯克“吞下”推特公司的时间线。

4月4日，马斯克向SEC提交申报文件。该文件显示，今年1月31日到4月1日期间，马斯克持续从公开市场买入推特普通股，累积已持有约7349万股普通股，凭借9.2%的持股比例成为推特的第一大股东。

马斯克在告知推特公司不会加入董事会后于4月13日提出，将以每股54.20美元的价格收购推特的剩余股份。需要指出的是，这一价格比推特1月28日(即马斯克在公开市场开始买入推特股票的前一个交易日)的收盘价已溢价54%，而相比4月1日收盘时的推特股价也溢价38%。如果该交易完成，推特将从纽约证券交易所退市。

面对马斯克的“来势汹汹”，4月15日，推特董事会试图发起“毒丸计划”予以回击，呼吁股东增加对推特的投资，以降低马斯克所持有股份的影响力。所谓“毒丸计划”，是美国并购律师马丁·利普顿于1982年发明的“股权摊薄反收购措施”，迄今已成为资本市场中常见的反收购方式。简单来说，当一家公司遇到恶意收购时——尤其收购方持有股份的占比已达到10%~20%时，采取大量低价增发新股、摊薄股权的策略，使收购方手中的股票占比下降，从而抬高其收购成本，最终让收购方无法达到控股的目的。

仅5天后，4月20日，马斯克再向SEC提交申报文件称，已获得超过465亿美元的收购融资。文件披露了这笔资金的具体来源：由摩根士丹利等机构提供130亿美元贷款、用特斯拉股权抵押获得的125亿美元贷款，以及210亿美元现金。由此，马斯克对推特似乎“志在必得”，甚至在接受美国媒体采访时表示，如果目前的方案行不通，还准备了B方案。

4月26日，推特董事会宣布，已与马斯克达成一致，决定接受后者每股54.2美元的全现金收购报价，以此计算整体价值为440亿美元，预计此笔收购交易在今年内完成。

不难看出，短短的20多天里，推特公司迎来了自成立以来的最大变数，而马斯克不到3个月就完成了对这家老牌社交媒体的“吞食”。

需要指出的是，目前该笔交易还需要推特股东批复、监管部门同意以及其他完成条件。

推特董事会“无法拒绝”

推特董事会对马斯克的收购方案进行了详细全面的评估，尤其是价值、确定性和融资。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇认为：“440亿美元的收购价是让推特董事会无法拒绝的价格，其溢价率是很高的。”

要了解推特董事会为什么“无法拒绝”，先来看一看推特的股东结构。据推特在4月12日提交给SEC的文件披露，该公司的核心高管和董事会成员共14人，总共持有的股份比例仅2.7%。这14人中，持股最多的是作为联合创始人及上一任CEO的杰克·多西，持股比例为2.4%。

在这里可以将推特与Meta做下对比。据Meta于4月8日披露的文件，作为创始人兼CEO的马克·扎克伯格拥有Meta公司不足1%的A类股和88.7%的B类股，因为B类股拥有1∶10的超级投票权，因此，扎克伯格能够拥有总投票权的百分比高达56.9%，得以牢牢控制Meta公司，即使出现像马斯克这样的外来投资者，买入再多普通股、报出再高的价格，也难以夺得Meta的主导权。需要指出的是，这种股票根据投票权不同分级的方法是上市公司普遍采用的方式。

而推特的情景则截然相反，它没有一个能够控制公司的单一大股东。美国科技商业专栏作家尼克·比尔顿在2014年出版的《孵化Twitter》一书中详细记述了推特创始初期“四年三任CEO”的内斗历程。在推特公司的三位联合创始人中，杰克·多西作为“内斗”的主角之一，先后两次担任推特的CEO，是唯一仍在董事会的成员，直到去年11月宣布辞职，且将在今年5月退出董事会。

在马斯克公开对推特的收购计划后，杰克·多西在推特平台表现非常活跃，他表示“从华尔街收回推特是正确的第一步”“埃隆·马斯克是我信任的唯一解决方案”。

与此同时，SEC文件显示，推