要说近年来全球资本市场最火热的造富运动，SPAC上市无可替代。

SPAC(SpecialPurposeAcquisitionCompany)直译为“特殊目的收购公司”。如果传统上市过程是让一家好公司在资本市场上找钱，SPAC恰好相反，其是先募集资金上市,再去市场上寻找优秀的公司，然后进行收购和合并。最后，SPAC自身退市，以达成让被合并公司快速上市的目的。

据美国资讯公司SPACAnalytics数据，截至2021年12月底，美国2021年有610家企业通过SPAC上市，融资额超过1610亿美元，占到美国市场新股发行的64%，已然超过传统IPO。

审批速度快、过程便捷和监管要求低等优势，都助推了SPAC的走红，更何况还有名人效应。近两年，SPAC浪潮席卷了全球范围内几乎所有资本市场，弄潮儿中不乏中国市场熟悉的名字。

近日，澳门“赌王”何鸿燊的儿子何猷龙向港交所递交了SPAC上市申请。2021年7月，他参与的另一项SPAC在美国纽交所上市。李嘉诚的儿子李泽楷至今也成立了三家SPAC，合伙人是PayPal联合创始人之一彼得·泰尔(PeterThiel)。还有知名投资人毛大庆，其旗下优客工场在2019申请美国上市失败后，隔年就以SPAC方式成功上市。

最知名的还是要属贾跃亭。他创办的汽车品牌法拉第未来(FF)于2021年7月在纳斯达克以SPAC形式上市后起死回生，并获得吉利汽车注资。

但SPAC背后的风险显而易见——不透明的财务、劣质企业规避监管和投资回报被严重夸大。股神巴菲特说，SPAC有投机属性，等于是用别人的钱来赌博。

空头支票公司

SPAC的过程分为三步：一上市，二并购，三退市。

首先是由发起人组成5—7人的董事会，出资数十乃至数百万美元注册成立公司，接着寻找投资人(公司的原始股东)，将公司资本扩大至数千万、数亿美元不等，直接挂牌上市。

此时的SPAC虽然名义上完成了上市，可以买卖股份，但公司只是一个只有现金、没有实际资产的“壳”，下一步的目标是寻找被收购对象。

“这些募集来的现金必须放在监管账户上，然后等待发起人进行市场调查，寻找值得投资的标的。”在香港就职于某大型中资投行的王晓磊向南方周末记者解释，寻找收购目标的过程最长可达3年。其间，放在信托账户里的募集资金会投向货币基金和短期国债等低风险理财，以此积累未来收购目标公司的资金。

最关键的是第二步。SPAC确定目标公司后，将召开股东大会，以投票的方式决定是否并购该公司。若半数以上通过，SPAC就被所并购的公司取代上市。此时股东将SPAC股份转化为并购公司的股份。

若投票不通过，则需要继续寻找并购目标直至被清盘。股东在此期间也可以选择赎回SPAC股份获得一定比例的现金与利息，相当于买了一笔短期无风险理财。

虽然监管对SPAC的投资地域或者行业没有设限，但大部分SPAC在设立之初就会告知股东可能投向的领域方向。“相比传统IPO，SPAC的速度更快，相比PE私募流动性也更好。”王晓磊说。

他还表示，通常一个传统IPO项目耗时1—2年，估值和募集到的资金量在整个上市过程结束之前都难以确定，上市前夕被否决的例子屡见不鲜，此时上市公司已经为前期工作付出大量成本，包括募集、审计、宣传等等。

相比之下，整个SPAC过程往往仅需3到5个月，估值(收购价格)很快就能确定下来，公司可以卖出更高的价钱，也不用担心破发可能导致募集的资金减少。

根据哈佛商学院教授马克斯·巴泽曼(MaxH.Bazerman)的一项研究，SPAC给出的估值通常高于传统IPO。2020年，企业在传统IPO中上市90天后，市值平均增长了92%。看起来上涨数字喜人，但也意味着这些企业最初的IPO定价太低了，他们原本可以在IPO中筹到更多的钱。

巴泽曼解释，这是因为在传统上市程序中存在利益冲突：承销商(投行)控制着股票的分配，同时自己也会买入一定量的首发股票，刻意压低首发价格，能够为它们的买入客户和自己提供更高的回报。

投资者和承销商获利了，受伤的却是上市公司。但SPAC可以跳过承销商单一定价，最大程度保证上市公司的估值。这无疑对原本就资金紧张的初创公司颇具吸引力。

舶来品的新玩法

SPAC最初诞生于20世纪90年代，随后被引入美股粉单市场。粉单市场的公司大多为纳斯达克或纽交所退市公司，或者是因提交不出财务报告而濒临退市的“仙股”，被视作高风险投资标的。

2008年次贷危机后，为了加快恢复市场融资，纽交所才正式引入SPAC。之后的十年，SPAC占美国上市规模的比例一直保持在个位数。

“SPAC在美国一直是‘难登大雅之堂’的存在，以往借助SPAC上市的公司往往规模小、先天不足，业绩更比不上那些正常IPO的企业。”新加坡管理大学法学院副院长张巍告诉南方周末记者。

换言之，真正优质的上市公司并不会通过SPAC上市。据张巍研究，此中一个重要原因是，利用SPAC对被收购公司创始人而言成本不菲。

在绝大部分的SPAC条款中，发起人会设置一项“20%股权”激励制度。如果收购完成，发起人将自动获得并购后上市公司20%的股份作为激励。发起人的出资一般不超过总金额的5%，却能获得上市公司20%的股