滴滴退市与《外国公司问责法》实施细则的发布加大了中概股退市的担忧。

一纸新规的“尘埃落定”令中概股赴美上市难度陡升。

美国东部时间12月2日，美国证券交易委员会(SEC)正式发布了《外国公司问责法》实施细则，规定在美国证券交易所上市的中国公司必须披露其是否为政府实体所有或控制，并提供审计检查的证据，同时要求在美上市的中国实体通过称为可变利益实体(VIE)的工具加强披露。

这意味着相关法规即将落地生效。

“因为之前赴美上市政策的不确定性，今年7月以来，还没有一家企业完成在美上市工作。不少准备在美上市的公司都在打‘退堂鼓’。”有券商投行海外业务人员表示。

面对这一巨变，中国证监会也在上周末火速回应了相关问题。证监会表示，证监会和相关监管部门对企业选择境外上市地持开放态度，尊重企业依法合规自主选择上市地。个别媒体近期报道中国监管部门将禁止VIE(可变利益实体)架构企业赴境外上市，推动在美上市中国企业退市，是完全误解误读;更指一些境内企业正积极与境内外监管机构沟通推进赴美上市事宜。证监会同时对中美相关问题的沟通释放积极信息，证监会表示中国证监会也将继续与美国监管同行保持坦诚沟通，争取尽快解决审计监管合作中的遗留问题。

审计要求“拦下”赴美上市公司

美国对于中概股审计问题的讨论由来已久。

2020年12月，美国《外国公司问责法案》经美国众议院、参议院投票一致通过和总统签字后成为正式法律。其中规定：如果某家外国在美上市公司的会计师不能被美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)检视，则该公司须披露它是否为外国政府所有或控制;如果PCAOB连续三年无法检视某家外国在美上市公司的会计师，该公司的证券将被禁止在美国证券交易所上市，且不得在美国司法管辖区内的场外柜台交易系统(OTCBB)或粉单市场等非公开市场继续挂单交易。在此背景下，中概股赴美上市过程中，可能面临着不得不向境外监管机构提供未脱敏的财务信息和经营数据的风险。

2021年3月24日，美国证监会发布实施《外国公司问责法》的临时最终修正案，逐步推进《外国公司问责法》的落地。此后的5月13日，PCAOB也就《外国公司问责法案》中如何确定“不能有效实施会计监管”的认定细则征求意见。

就在今年8月，美国证券交易委员会(SEC)主席GaryGensler还在社交平台重申必须允许PCAOB检查中概股的财务审计内容。其表示，如果中概股的审计师在未来三年内不提供他们的审计底稿和记录，那么这些企业，不管注册地在开曼群岛还是中国，都将无法在美国上市。

同时，对于VIE架构企业，GaryGensler也表示，已要求SEC人员停止处理相关企业在美国IPO的注册，并要求企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。

“如果说之前SEC主席采取的还是行政手段，留有一定处理余地的话，现在《外国公司问责法》监管细则最终修正案定稿已经完全写进法律了。”有海外律所相关负责人表示，按照《外国公司问责法》的内容，不单是拟上市公司自身信息需要披露，相关的披露要求还会延伸至拟上市公司的商业伙伴，如供应商、客户、合伙投资人的信息，对中国企业而言，每一环节都有敏感度的风险。

华兴证券(香港)首席经济学家兼首席策略分析师庞溟指出，《外国公司问责法》要求外国公司证明自己不受外国政府实体拥有、控制、影响，并须披露该公司注册地政府实体所拥有的股权比例。在此情况下，投资者可能会担心中国内地相关金融、产业、市场、互联网监管机构近期对互联网企业和平台进行反垄断和其他方面的监管，会提高相关企业这一法案背景下披露和证明其正常经营的难度。

实际上，受SEC的新政影响的还有已在美国市场实现上市的中概股。庞溟就指出，SEC在落实《外国公司问责法》的监管细则最终修正案定稿中已明确规定，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)无法有效开展审计检查工作三年的时间起算点从2021年财年开始，且增加要求公司需披露自己是否采用VIE架构，这意味着在美上市中概股还有约两年的时间认真评估自己的风险管理和上市地选择，并抓紧时间付诸行动。

对于《外国公司问责法》实施细则的出炉，中国证监会将其视作“资本市场监管政治化”的体现，认为该法案无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种“多输”的做法。

“在资本市场高度全球化的今天，更需要监管部门以务实、理性、专业的方式处理审计监管合作问题，迫使在美上市中国企业退市不应成为一个负责任的政策选项。”证监会相关负责人在答记者问时表示。

新规落定诱发中概股退市担忧

就在《外国公司问责法》实施细则发布之后的第二天，滴滴官网发布公告称“将公司ADS从纽交所摘牌，同时确保ADS持有人可在另一个国际公认的证券交易所自由转换公司股票”。

滴滴退市与《外国公司问责法》实施细则的发布加大了中概股退市的担忧。

“虽然按照规则，上市公司连续三年不符合PC