“他们邮寄给我们的是空白合同，一式三联还是四联。我们卖了车之后，给客户签的是我们恒鑫二手车的合同。完了之后，再由我们的销售人员或者财务人员，照抄到他们的(空白)销售合同上。”

曾任郑州恒鑫二手车交易市场服务有限公司(下称“恒鑫二手车”)财务部出纳的郭玲(化名)，向证券时报记者道出了该公司与二手车平台开心汽车合作期间的合同造假细节。

开心汽车系纳斯达克上市公司，前身为人人网旗下的人人汽车，实际控制人为陈一舟。

2019年5月14日，陈一舟又一次站在了纳斯达克敲钟现场。继人人网之后，其旗下专注于豪华二手车业务的平台——开心汽车，通过SPAC(SpecialPurposeAcquisitionCompany即特殊目的收购公司)模式实现上市。之前的人人网因未找到持续盈利模式，市值已较峰值跌去70%至2.4亿美元，陈一舟表示，“这次我们要做赚钱的生意”。

此前，开心汽车的境内控股公司——上海捷盈汽车销售有限公司(下称“上海捷盈”)，在全国各地“收购”了14家二手车经销商的70%股权，架构了一个庞大的二手车销售网络，支撑起开心汽车的业绩。

让人诧异的是，开心汽车近几年收入经历了一波脉冲式的过山车轨迹：2016年2100万美元，2017年1.17亿美元，2018年4.31亿美元，2019年3.35亿美元，2020年上半年3300万美元。

其营收何以火箭般蹿升又自由落体般跌落?直到其体系内母子公司相互对簿公堂之时，这场涉嫌多方合谋下的虚增收入、刷单式流水造假、SPAC上市套现的谋划才穿帮。

证券时报记者获得的相关证据材料显示，开心汽车涉嫌虚假注资、收入流水体外循环、销售合同移花接木，手法多样。

注资到账即抽逃出资

2017年5月，河南郑州市金水区花园北路上的恒鑫二手车行来了几个人，他们是开心汽车在河南的区域经理，希望找公司老板余恒渊谈合作。

对开心汽车，余恒渊并不陌生。他经营二手车多年，有时需要资金周转会从开心汽车旗下的人人融资租赁获取融资。因此，开心汽车对余恒渊公司的经营情况也有所了解。

这次，开心汽车区域经理拿出了更大的合作方案：双方合资成立一家新的二手车交易公司，未来赴美上市。

具体做法是，由余恒渊出资设立一家新的公司，并将原恒鑫公司的业务、人员全部转移至新公司，再由开心汽车的境内运营主体上海捷盈收购其中70%股权，收购对价则是未来开心汽车上市后向余恒渊支付的股票。

股票对价的计算方法为，合资公司创造的税前净利润中，上海捷盈应占的70%部分，按照13倍的金额折算相应股票，股票数量根据上市发行价计算。

通俗点说，上海捷盈相当于以13倍市盈率收购余恒渊新公司70%的股权。

“你给我挣10块，上市后我回你130块，当初他们是这么跟我说的。”余恒渊向证券时报记者回忆，开心汽车地推人员多次做他的工作。利益诱惑让人颇为动心，在开心汽车人员的游说之下，余恒渊接受了这个方案。

2017年6月29日，余恒渊夫妇共同新设了一个主体——河南捷盈恒鑫汽车销售有限公司(下称“河南捷盈恒鑫”)，注册资本1000万元。一个月之后的8月1日，余恒渊将河南捷盈恒鑫57.143%的股权转让给上海捷盈;同一天，上海捷盈再向河南捷盈恒鑫增资428.57万元。该等变更之后，河南捷盈恒鑫的注册资本变为1428.57万元，上海捷盈持股70%，余恒渊持股30%。

不过，此时公司的注册资本并未实缴。

直到4个月后的12月20日～22日，余恒渊与上海捷盈共同完成了对河南捷盈恒鑫的1428.57万元的出资。然而，证券时报记者获得的相关账户流水单据显示，河南捷盈恒鑫的注册资本刚实缴到位，当天即被抽逃，合资公司账户沦为空账户。

按照类似方式，2017年5月至2018年3月，上海捷盈在全国物色了14家合作方，设立了14家控股的合资公司，分别位于内蒙古、宁夏、河南等地。上海捷盈的境外控股母公司开心汽车在纳斯达克披露，“尽管每一笔收购是独立谈判的，但都是类似方式进行的”。

根据上海捷盈与各地经销商签署的股权收购协议，新的合资公司成立后，小股东须将原公司注销，并将相关人员、业务、资产全部转移至新公司。但实际上，除了沈阳等个别的合作方将原公司注销了，其他绝大部分合作方都未注销原公司，而是继续保持经营，仅仅是将部分人员挂在合资公司。

在各地小股东的眼里，合资公司仅仅是给上海捷盈制造销售流水的工具，自己的公司才是业务的根本。

比如，宁夏捷盈先知汽车销售有限公司(以下简称“宁夏捷盈先知”)的小股东孙军对证券时报记者说：“我原来的公司叫宁夏先知汽车销售有限公司，他们当时让我把公司注销，我说我不可能注销，(要注销)我就不跟你合作了。然后他就说，不注销也可以，拿你这个(公司)地址再注册一个公司。我和我媳妇就注册了(宁夏捷盈先知)，然后再走个程序变更成他控股。实际它就是一个壳，等于拿我先知汽车销售公司卖的车再给他那个公司走流水。”

据孙军所说，他只把少量员工挂到了合资公司名下，其余人员、业务在原公司一切照旧。河南余恒渊的做法也类似。

有名无实的库存车收购

合资公