“由于现任董事长和CEO郭谨一的无德无能，公司已经到了存亡的边缘……”
2021年刚开年，瑞幸咖啡就被一封联名信再次推上舆论的风口浪尖。这封联名信由瑞幸咖啡的四十余位副总裁、分公司总经理、核心业务高管共同签署，并被发到了社交网站上。联名信控诉瑞幸咖啡董事长郭谨一存在贪污腐败、滥用权力、能力低下等问题，要求董事会和大股东罢免郭谨一的董事长职务。
很快，郭谨一发布全员信，表示已经第一时间提请董事会成立调查组对自己进行调查，并保证全力配合、不会干预调查组工作;同时还提请董事会，对举报的组织者和过程动机进行调查。郭谨一在信中提到，瑞幸的今天凝结着全体伙伴的心血，瑞幸的产品和服务品质有口皆碑，是真正的良心品质，容不得别有用心的旧势力玷污，更容不得“得不到、就毁掉”。
随后，瑞幸咖啡官网发布声明，表明董事会已成立独立委员会对联名信的指控和背景进行调查。从官网声明来看，董事会的立场与郭谨一的全员信立场一致。
根据我们多年处理和研究公司控制权争夺案件的经验，瑞幸咖啡的控制权争夺之战才刚刚被联名信事件拉开序幕，之后一定会有更多精彩的、血流成河的交锋。
那么，之后的故事会如何发展?
这要从一个问题说起——什么是董事会、什么是董事长。
一、董事会和董事长简言之，董事会是公司的核心经营决策机构。它负责执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定需要报股东会审议批准的重大事项处理方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度。根据《公司法》第四十六条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对于股份公司而言，董事会由多名董事组成，其中一人由全体董事过半数选举为董事长。
根据《公司法》第一百零九条的规定，董事长所特有的职权包括：
1)召集和主持董事会会议;
2)检查董事会决议的实施情况。
在董事长不履行职务时，可以由副董事长履行职务;在副董事长不履行职务时，可以由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
对于需要由董事会审议的其他事项，董事长和其他董事一样，一人一票进行投票。
由此可见，董事长与其他董事相比，在公司的经营决策上并没有更多的实质性决策权力。董事长也无法利用其特有的职权把控董事会。董事长这个角色，在公司控制权争夺的战争中，其实并不那么高大伟岸。
那么这封来势汹汹的联名信，能免去瑞幸董事长的职务吗?
二、联名信是罢免董事长的有效方式吗?我国公司法并没有直接规定罢免董事长的程序，想要罢免股份公司的董事长最稳妥的途径为由股东会作出决议免去董事长的董事身份，使其失去担任董事长的资格。
根据公司法原理，由于董事长是由过半数的董事选举产生，因此过半数的董事也应当有权力罢免董事长。但这一路径只能免去其董事长的职务，并不能免去其董事的职务。也就是说，董事长在被免去后仍然是董事，仅仅丧失了召集主持董事会会议和检查董事会决议实施情况的权力。
由于瑞幸咖啡是一家开曼群岛公司，因此我们进一步分析了瑞幸咖啡公司章程(以下简称“瑞幸章程”)。中关于罢免董事的规则。
瑞幸章程中关于罢免董事的规定如下：
101.ADirectormayberemovedfromofficebyOrdinaryResolution·oftheCompanyortheaffirmativevoteofnolessthantwo-thirdsoftheotherDirectorspresentandvotingataBoardmeeting,notwithstandinganythingintheseArticlesorinanyagreementbetweentheCompanyandsuchDirector(butwithoutprejudicetoanyclaimfordamagesundersuchagreement).
简单地说，根据瑞幸章程第101条的规定，罢免董事有两种途径：第一，由股东大会以过半数的投票权同意作出罢免董事的决议;第二，由出席董事会的2/3以上的其他董事投票同意作出罢免董事的决议。
因此，瑞幸咖啡的股东会和董事会确实有罢免董事长的权力，联名信向他们提出罢免请求是正确的。但是是否审议罢免请求、是否作出罢免决定，则由股东会和董事会自行决定，联名信对它们并没有强制约束力。
三、联名信事件会走向何方?联名信事件涉及三个层面的博弈，分别是是股东层面、董事层面、管理层层面。
在股东会的层面，关键看谁能通过争取中立方这一沉默的
