8月1日，新修订的反垄断法正式生效。

与旧版反垄断法相比，新版反垄断法进行了大幅调整，修改要点包括：

在经营者集中审查中引入“停钟”机制和建立“分类分级审查”制度以提高审查的质量和效率;为证明转售价格维持行为的合法性提供了抗辩空间;授权国家市场监督管理总局对纵向协议(而非横向协议)设置安全港规则;加大处罚力度，包括大幅提高未依法申报行为的罚款，对于严重违反反垄断法的行为规定了加倍处罚制度，以及对垄断协议负有责任的个人增设个人罚款。日前，市场监管总局还发布了对经营者集中审查、垄断协议和滥用市场支配地位等一系列现行法规规章的修改征求意见稿，包括《国务院关于经营者集中申报标准的规定(修订草案征求意见稿)》(“《经营者集中申报标准修订草案》”)、《禁止垄断协议规定(征求意见稿)》(“《禁止垄断协议征求意见稿》”)和《禁止滥用市场支配地位行为规定(征求意见稿)》(“《禁止滥用市场支配地位征求意见稿》”)等。其中《经营者集中申报标准修订草案》拟大幅提高现行经营者集中申报营业额门槛，还新引入了针对特大型企业的经营者集中申报门槛。

完善经营者集中审查制度

1.“停钟”机制。

新的反垄断法新增了“停钟”机制，规定市场监管总局可在出现以下情形之一时中止计算经营者集中的审查期限并书面通知申报方：

经营者未按照规定提交文件、资料，导致审查工作无法进行;出现对审查具有重大影响的新情况、新事实，不经核实将导致审查工作无法进行;需要对经营者集中附加的限制性条件进一步评估，且经营者提出中止请求。“停钟”机制对于复杂案件的审查具有现实意义。此前对于此类案件，若无法在法定期限内完成与市场监管总局就附加限制性条件方案的讨论，经营者需撤回并重新申报。而根据新的反垄断法，在上述中止计算审查期限第三种情形下，即需对限制性条件作进一步评估的情况下，经营者可请求中止计算审查期限，从而避免撤回重报。除此之外，在另外两种情形下，中止计算审查期限的触发无须经过经营者申请。

在实践中“停钟”机制将如何影响经营者集中审查程序仍有待观察，预计市场监管总局将发布“停钟”机制的具体实施规定。

2.授权审查未达到营业额门槛交易的权限。

新的反垄断法规定市场监管总局可以对未达到经营者集中申报标准但很可能会排除、限制竞争的交易进行主动审查，并要求交易方就该交易提交经营者集中申报。这一修订在法律层面明确市场监管总局有权审查未满足营业额门槛的扼杀式收购，并在必要时进行干预。

同时，根据《经营者集中申报标准修订草案》，国务院拟大幅提高营业额门槛，即：

所有参与集中的经营者在全球范围内的合计营业额拟从100亿人民币提高至120亿人民币，或者在中国境内的合计营业额拟从20亿人民币提高至40亿人民币;至少两个参与集中经营者各自在中国境内的营业额拟从4亿人民币提高至8亿人民币。3.新设经营者集中“分类分级审查”制度。

为了提高经营者集中审查的质量和效率，新的反垄断法要求市场监管总局建立经营者集中“分类分级审查”制度。

这项新的制度可能会就特定行业、企业引入特定的申报门槛或者特定的营业额计算方法(如已有的金融业经营者集中申报营业额计算方法)。例如，根据《经营者集中申报标准修订草案》，可能引入一项针对特大型企业(即上一会计年度在中国境内的营业额超过1000亿人民币的企业)的经营者集中申报门槛。

此外，我们预期对于没有竞争关注的案件的审查流程将进一步简化。例如，委托地方市场监管部门开展经营者集中审查工作也可能是“分类分级审查”制度的重要一环。

4.加强经营者集中审查的重点领域。

新的反垄断法要求市场监管总局加强对涉及国计民生等重要领域相关交易的审查。根据今年4月发布的《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》，金融、传媒、科技、民生等领域和涉及初创企业、新业态和劳动密集型行业为经营者集中审查的重点关注领域，预计涉及这些领域的交易在经营者集中审查中会受到重点关注。

对垄断行为的实体性规定作出进一步说明

1.为转售价格维持行为提供了抗辩空间。

自反垄断法生效以来，转售价格维持一直被推定为具有排除、限制竞争效果，而且一直是执法的重点。新的反垄断法延续了原则上禁止转售价格维持的立场，同时允许相关经营者对排除、限制竞争效果的推定进行反驳，从而给予这种行为一定的抗辩空间。这一立场融合了市场监管总局(及其前身机构)一直以来对转售价格维持行为秉持的严厉立场，以及中国法院对于转售价格维持行为采取的基于竞争效果的分析方法。

该立场也与市场监管总局2020年发布的《关于汽车业的反垄断指南》中对汽车业的指引一致，这份指南明确汽车行业中转售价格维持行为在特定情形下可以被豁免。但过往实践表明，市场监管总局很可能会对企业(尤其是具有市场力量的企业)抗辩转售价格维持行为设立较高的证明标准。鉴于这种行为仍将面临执法风险，企业在面对转售价格维持问题时仍应谨慎处理并寻求专业人