编者按/从阿里巴巴的合伙人会议，到蚂蚁金服的有限合伙制;从京东的AB股(同股不同权)设置到拼多多的双层控制结构以及对日落条款的引入，可以说，为保证创始股东团队对企业的控制力，互联网平台公司几乎都是脑洞大开，或引入，或创设相关机制，最终实现组织的重构和治理模式的创新。

事实上，上述机制的一个共同基点就在于将投票权的配置权重更多地向创业团队倾斜，这恰恰迎合了以互联网技术为标志的第四次产业革命浪潮下创新企业的需求。一方面，技术加速创新和不断迭代背景需要对创业团队给予更长时段更加确定性的股权激励，这就需要极强的控制力;另一方面，法律环境的成熟也为这些机制的设计及实施提供了制度根基。

然而，需要注意的是，当这些创新企业和平台公司逐渐走向资本市场，控制权过于集中的问题开始与投资者权益保护形成矛盾，创始团队也需要重新评估自身的决策权和风险承担能力是否匹配，包括与外部资本，外部投资者之间的权力平衡。

本期商业案例选取阿里、蚂蚁、拼多多的股权设计及公司治理模式，深度解析其制度设计背后的基点，目标，作用，及其潜在的联动效应及变化趋势，希望为更多的技术创新企业提供借鉴。

1.阿里

合伙人委员会控制的董事会

按照邓康明的说法，“虽然阿里团队只占10%多一点的股份，但合伙人组织拥有董事提名权，9个席位中可提名5个。”

只要永久合伙人持股超过5%，就拥有股东会对“修改合伙人制度”的“一票否决权”，从而保证了合伙人制度控制下的董事会。

来看一下阿里合伙人制度的核心内容：

首先，阿里合伙人制度诞生的背景源自创业者与资本角力的过程。对此，阿里人力合伙人、执行董事、资源部副总裁邓康明曾在一次演讲中指出，“数百年来的工业化发展，都是资本主导的，但伴随市场的变化，出力的人因为越来越了解客户需求，所以变得更加重要，这些变化构成了新合伙人制度诞生的社会基础。”

在邓康明看来，“初创企业需要融资，而融资后由于股份被稀释，创始人和团队核心成员可能会逐步丧失或减弱控制权，这时团队或将与投资方博弈。”其目标就是“不管我的股份被稀释到什么程度，我的团队必须能够把握住航船前进的方向，以及组织梦想和企业文化的传承。”

于是，阿里合伙制度于2007年B2B公司上市时开始构想，2009年初见雏形，2010年正式建立。

其次，阿里合伙人制度打造了一种动态机制，从而实现了现代公司治理结构与资本结构相脱离。更简单地说就是合伙人可以有进有出。

阿里巴巴在美上市时的招股说明书显示，阿里合伙人包括永久合伙人、普通合伙人、荣誉合伙人。其中，永久合伙人由选举产生，也可以由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人指定。目前，阿里的永久合伙人有马云、蔡崇信。普通合伙人需要在阿里集团或关联公司工作，一旦退休就要卸任(当然，如果违规也会面临除名)。荣誉合伙人，无法行使合伙人权利，但可以得到奖金池的分配。

对于合伙人入选，需要符合以下几个条件：第一、在阿里巴巴工作5年以上;第二、必须很有才华，有优秀的领导力;第三、需由现有合伙人向合伙人委员会提名，并获得75%的合伙人同意。除永久合伙人，其他合伙人每一届任期三年，可以连选连任。值得注意的是，阿里巴巴又要求每位合伙人必须拥有一定的阿里股份，由此可见，能够成为阿里合伙人基本都是通过公司的股权激励制度获得了阿里股权的高管。

再次，就是阿里合伙人委员会所拥有的权利。这包括两项重大权利：一是董事提名权;二是分红权。

董事提名权方面，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数(50%以上)董事会成员候选人的专有权。

值得注意的是，虽然合伙人提名的董事，需要得到年度股东大会半数以上的赞同票，才能当选为董事会成员，但千万不要小看这一提名权。早在阿里赴美上市前后，知乎答主卫新就曾通过研究阿里巴巴的章程指出，“如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中，或选中后因任何原因离开董事会，则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度股东大会召开。”不仅如此，阿里的招股说明书也曾阐明：在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

“也就是说，无论合伙人提名的董事，股东会是否同意，合伙人总能让自己人行使董事的权利。实质上，阿里巴巴的合伙人已经通过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。”卫新指出。

此外，按照邓康明的说法，“虽然阿里团队只占10%多一点的股份，但合伙人组织拥有董事提名权，9个席位中可提名5个。同时，独立董事由合伙人指定，而且，雅虎和软银已签署文件，做出了对投票权的安排。”

中国人民大学金融学教授郑志刚教授也指出，“阿里合伙人制度变相实现的‘同股不同权构架’很大程度上依赖于马云和蔡崇信与软银和雅虎达成的股权协议。例如，软银超出30%的股票投票权将转交马云、蔡崇信代理，而在30%权限内的投票权将