从监管上将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”。证券行业的合规管理实践可作为上市公司证券合规管理的有益借鉴，可将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”和法定义务。

建立自上而下的证券合规组织架构。上市公司证券合规事项涉及公司各部门、各层级、各环节，建议公司在决策、管理、执行三个层级上建立自上而下的证券合规组织架构。

制定完整精确的证券合规规则体系。对于上市公司来说，证券合规体系建设中的首要工作是将外部监管规则中的义务性条款分门别类汇集成库，并将高频、易发的证券合规事项的监管规则及时转化为上市公司的内部制度，并构建相适配的多层级规则架构，并根据法规变化及时更新。

设计有效顺畅的证券合规运行流程。将证券合规管控嵌入业务流程和公司治理是实现风险控制的必由之路，不同证券合规事项的识别及应对方式有所不同。

定期开展证券合规风险评估与改进。上市公司证券合规管理原则上以风险为导向。证券合规管理委员会下设的各专项证券合规管理部门及各业务单位应当每年定期开展证券合规风险评估，不断更新公司的证券合规风险库。

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，上市公司是实体经济的“基本盘”，也是资本市场的基石，提高上市公司质量和经济增长密切相关。良好的公司治理和合规的公司运作是上市公司高质量发展的重要标志，根据《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022—2025)》，中国证监会就如何从“治乱”转向更深层次的“提质”作出诸多安排，其中一个重要方面就是加强上市公司合规管理。

一段时间以来，“东方时尚”实际控制人涉嫌操纵市场、“我乐家居”大股东涉嫌违规减持等案件，暴露出上市公司在证券合规管理上存在风险和漏洞。证券合规是上市公司面临的共性问题，主要包括信息披露、公司治理、股份增减持、内幕交易、操纵市场等方面，这些合规风险一旦发生或发生后处理不善，会造成严重后果，甚至给上市公司带来“灭顶之灾”。如果上市公司没有合规保障，不但高质量发展是一句空话，甚至连基本的生存都会成问题。从这个角度来说，证券合规是上市公司高质量发展的底线与保障，是每家上市公司都要切实做好的基础工作。如何有效开展合规管理?笔者认为，上市公司合规管理应当标本兼治、注重源头治理，对证券违法行为严肃处理的同时，更应激发上市公司合规内驱力，逐步实现从事后监管问责向事前主动合规的转变。

一、“治标”更“治本”

2022年，中国证监会全年作出处罚决定384项，其中涉及上市公司信息披露违法的行政处罚有135项，数量居所有违法类型之首，且数量多于往年。从具体案情来看，隐蔽性强、全链条的恶性造假案件不在少数。此外，实际控制人名为“市值管理”实为操纵股价的事件时有发生。据统计，今年上半年上市公司及其董监高被立案调查的数量是去年同期的两倍。

笔者认为，强化监管执法、严格事后追责是非常有必要的，但要净化市场整体生态、促进上市公司高质量发展，还须促使上市公司亡羊补牢、强身健体，走上合法合规的良性发展之路。这样有利于保护中小投资者利益，更容易被市场各方所接受，也更有利于市场持续健康发展。

在实践中，部分上市公司和相关责任人确实不存在违法故意，而是因为不懂、不熟悉资本市场相关法律法规，稀里糊涂地发生了违法行为，属于无知违法。这种情况下，应本着惩罚与教育相结合的原则，督促此类违法主体重塑合规理念、完善合规体系、加强合规管理，从而实现纠正违法行为、消弭不良影响、促进良性发展的监管效果。相较行政处罚执行完毕即完结的做法，帮助、督促上市公司建立长效内生合规体系更有助于其长久健康发展，也更符合监管目的。

上市公司是推动国民经济增长的重要力量，相对于中小企业影响力更大。上市公司违规被处罚，引发股价下跌，中小投资者首先跟着遭殃，对其他利益相关方(如广大职工、上下游合作者、银行等金融机构)也会产生一系列连锁影响。可见，上市公司违规受罚的负面影响不局限于公司本身，而是会产生明显的风险外溢，拖累一大群利益相关者，这些需要慎重考虑。

二、深入探究违规根源

分析上市公司违法违规多发的原因，须从内部着手：

一是公司治理和内部控制不完善。经历上市过程中的改造、辅导，上市公司按理说股权结构比较合理、“三会”运作比较健全，但这些为上市而做的“花架子”成分居多，挂在墙上、写在纸上、说在嘴上，实际功能没有得到很好发挥。我国上市公司的治理状况整体有很大提升空间，最突出的问题是难以有效制约控股股东、实际控制人，尤其是民企老板“一言堂”的情况普遍，家长制作风严重，虽为上市公司但本质上仍是家族企业。公司内控机制很难制约老板，私盖公章、违规担保、占用资金的违法乱象层出不穷。可以说，上市公司任何严重的违规问题，都可以追溯到公司治理的缺陷上来。

二是合规意识和能力欠缺。一些上市公司老板、董监高是技术专家、营销专家，但合规意识有待提升。部分人不知道有哪些合规要求，也没把违规当回事。对于合