上市公司大股东及关联方非经营性资金占用是资本市场顽疾，近期案例频发。

证券时报记者梳理发现，7月以来，已有数十家上市公司披露了百余条涉及非经营性资金占用的公告，其中既包括资金占用事项进展性披露，也包括在收购重组等资本运作中被监管问询到可能性资金占用，还包括立案调查启动或处罚落地后资金违规占用手法的彻底暴露。

非经营性资金占用被业内视为市场影响重大、触碰监管底线的恶性违规，一直是重点监管红线。从近期交易所问询和证监会处罚情况来看，从严监管特征明显，对疑似行为的“紧盯”也在打出提前量。

为规避类似违法违规情况，构建防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度的上市公司阵列快速扩容。仅7月中旬以来，包括胜利精密、日月股份、宁新新材等多家公司披露了防范资金占用相关管理办法或专项制度，以期从内生视角扎紧藩篱。不过，也有被访者认为，化解资金违规占用问题是一个庞杂的系统工程，需要多方合力。

高发雷区

7月14日，*ST美尚(美尚生态)公告，公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入决定书，一起未按规定披露的绵延8年时间的关联交易及资金占用浮出水面。2012年至2020年，实际控制人王迎燕通过关联交易等方式，非经营性占用了美尚生态大额资金。截至2020年底，相关累计余额超9.81亿元。

稍早之前，ST龙净也披露了福建证监局下发的《行政处罚决定书》。2021年，在实际控制人指使下，ST龙净曾以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户划转，最终导致关联方违规占用公司资金共计约4.3亿元，占2020年度经审计净资产的6.97%。

非经营性资金占用是近期上市公司被监管处罚的高频雷区。除了处罚落地的*ST美尚和ST龙净等案例外，还有不少公司立案调查之门已开启，但诸多迹象指向了资金违规占用问题。

7月12日，至少8家上市公司因涉嫌信披违规遭到证监会立案，一时震撼市场，被认为是监管部门对上市公司监察力度的升级。拆解这些收到证监会立案告知书的公司，虽然尚不知具体原因，但相当比例都曾涉及非经营性资金占用。

例如，ST华铁因存在大额资金占用，2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告;东方园林也因内部管理及往来账务处理不规范等原因，原实控人对公司进行了非经营性资金占用。

“A股园林第一股”东方园林，业绩和流动性双重阴霾已笼罩多年。今年一季度，公司曾发布公告，由于内部管理及往来账务处理不规范等问题，公司形成何巧女等非经营性资金占用，2019年度占用金额超过1.2亿元。回溯来看，当年正是北京朝阳国资委取得东方园林实控权的年度，4年的时间证明，东方园林远未取得类似碧水源一样的纾困和协同成效。从日前披露的债务违约、治理缺陷等诸多情况来看，运营拐点仍尚未到来。

“作为白衣骑士的地方国资并不是万能的，要想‘重整山河’，影响因素太多。既包括纾困时机的选择，也包括能否达到如愿协同，而运营合规则是最重要的基础性底座。”北京某上市公司董秘魏静(化名)对证券时报记者表示。这家公司2019年也曾筹划国资纾困，但因为尽职调查中出现疑似合规问题，半路戛然。

近期披露的违法案例中，大股东及其相关方对上市公司非经营性资金占用方式，有些简单如平面。因实控人及关联方非经营性占用公司资金，申科股份7月中旬收到监管函。公司实控人之一何建东通过浙江申科控股集团持有金轮机电88.08%股份;去年金轮机电通过向公司多结算委托加工费的方式，非经营性占用公司资金1192.62万元;董事长兼总经理何建南及其配偶孟珂娜通过在申科股份多报销费用的方式，非经营性占用公司资金126.72万元。

更多的案例则隐蔽而复杂，体现出明显的故意性。在*ST美尚案例中，表面上看，公司曾在2021年6月收到控股股东归还占用资金3亿元。当时，杭州链杭实业对*ST美尚控股股东王迎燕有借款，于是汇入后者实际控制的赣州金麦，再通过赣州金麦汇入美尚生态全资二级子公司账户。但实际上，该收款账户的网银、财务印鉴却都是由出借人控制的，收到3亿元后的次日，该笔资金即被原路转回。占用资金实际并未归还。

北京某国资审计机构注册会计师李伟对证券时报记者表示，“近些年来，非经营性资金占用的隐蔽性明显，预付工程款、拆借备用金、关联关系等都成为资金占用的‘布阵术’，在实现资金转移的同时，流转链条也会同步变长。”

魏静认为，这与经济周期的下行不无关系。“产业通往高质量发展转型过程中，部分企业家群体难以摆脱原有粗放模式惯性，容易积累超过偿还能力的债务。为了解决债务风险、质押风险等问题，部分公司会被国资等外部资金纾困解围，也有部分实控人或关联方采用资金占用、关联交易等方式谋求借东补西，背后可能指向谋求私利，而且往往触及违法违规。”

连锁反应

大股东及相关方违规占用资金，不仅是对中小股东利益的戕害，而且还会冲击上市公司的资金配置效率。映射到资本市场，不仅容易导致ST警示，还可能成为拖累上市公司破产重整