一份无需披露的《备忘录》，竟导致董事会割席分坐。

7月1日，派林生物对深交所关注函予以回复，并公布了董事会对该回复内容的审议结果。尽管回复公告对《备忘录》是否合规等事项予以否认，但在董事会表决时，却出现了“7票同意、4票反对、1票弃权”的罕见情况。

6月8日，本报曾以《罕见!转让股权还要“转交”董事席位，浙民投开出“空头承诺”?》为题，对派林生物易主过程中，有意通过发布《备忘录》，变相“转交”董事席位一事予以报道。

这一报道很快引发市场及监管注意。6月9日，深交所向公司下发关注函，要求就该报道提到的具体事项予以说明——《备忘录》是否损害投资者权益、是否存在控制权争夺等。

20余天后，派林生物终于回复了关注函。虽然回复公告认为《备忘录》没有问题，但在公司董事会表决该回复公告时，却将“对立”公诸于众——13名董事中，7名投出了同意票，勉强超过二分之一。

这意味着，被视为国内血制品龙头之一的派林生物，正滑向股东内斗的境地。

罕见《备忘录》引发波澜派林生物此次引发各方关注，源于一则让人看不懂的《备忘录》。

3月22日，派林生物发布公告称，公司控股股东浙民投及其一致行动人，拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

该交易在近期完成，胜帮英豪控制上市公司23.01%股份的表决权。这意味着上述股权交易完成。

可在6月7日，胜帮英豪却向公司发来了《备忘录》，该《备忘录》是胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署。主要内容如下：

(1)自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数;

(2)胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。

这一《备忘录》与公司法及公司章程明显相悖。

本报前述报道在采访中发现，浙民投通过该《备忘录》，有将7名董事席位“转交”给胜帮英豪的倾向，例如约定胜帮英豪控制的董事席位、现有董事辞职需胜帮英豪提名的新董事候选人获选等。

对此，深交所向公司下发关注函，要求公司说明此举是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益。

回复援引案例与现状并不一致在回复公告中，派林生物对所有的疑虑予以否认。其认为，《备忘录》关于董事提名安排，系上市公司控股股权转让交易中较为常见的安排，系本次交易双方基于董事会平稳过渡所达成的商业安排，亦具有合理性。

有意思的是，回复公告还将碧水源、深冷股份(现更名为：蜀道装备)作为常见案例，作为其论证合理性的支持。

可记者查询碧水源易主案例发现，交易双方约定的是董事提名权，而非直接确定董事人选。

派林生物交易双方发布的《备忘录》，却直接约定“浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事”，这一表述与碧水源有明显区别。

事实上，上述《备忘录》的关键问题在于第二条：“在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。”

这相当于阻挡了其他股东提名董事候选人并获选的可能。如果新的董事不是胜帮英豪提名，而是其他股东提名的，那原董事是否继续履职，直至胜帮英豪提名人当选?

财务顾问和法律顾问：这是商业安排在回复关注函的公告中，派林生物对几乎所有的问题都使用了“否认”的回答，但却没有给出具体解释。

例如，关注函提出，《备忘录》是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形?

对此，回复公告在复述了《详式权益变动报告书》的内容后，直接给出结论，“不存在不一致的情形。”

至于关注函提出的“是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益”问题，回复公告再次列举了此前公布的内容，认为不会导致上述情形。

不过，在这里，胜帮英豪表示将按照相关法规，向上市公司董事会进行提案，并经上市公司股东大会依法选举产生。

这原本就是胜帮英豪作为股东的权利，即使没有《备忘录》同样可以行使，其为何要签订这一《备忘录》呢?

对此，公司的财务顾问(东方证券承销保荐)和法律顾问(北京市嘉源律师事务所)均表示，《备忘录》的相关内容符系交易双方达成的商业安排，不存在不合理维护大股东权利与地位以及损害投资者合法权益的情形。

这又回到了本报在6月8日刊文时提到的疑问，既然是《备忘录》是商业安排，内容又与此前发布的权益变动报告书一致，那为何双方要签署该协议，并通过上市公司对外发布呢?

《上市公司信息披露管理办法》明确，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和