日前，北京华脉泰科医疗器械股份有限公司(简称“华脉泰科”)就其科创板IPO相关问题回复了上交所的问询函。《经济参考报》记者综合问询函和此前公开的招股书研究发现，报告期(指2019年至2022年上半年，下同)内，华脉泰科包括推广宣传费、咨询服务费等在内的销售费用累计高达13549.23万元，占报告期合计营业收入24860.99万元的比重高达55.50%。

这一现象也引起了监管部门的高度关注，上交所聚焦“关于主要产品和市场空间”“关于市场推广及手术跟台服务”“关于对赌协议”等18个方面，并就“主要核心产品市场空间测算结果是否存在明显夸大情形”“是否存在商业贿赂行为”“能否有效防范商业贿赂风险”等若干小问题进行了详细问询。

推广宣传费受问询

要求说明主要内容

在问询函中，第14个方面“关于市场推广及手术跟台服务”内容显示，上交所注意到，2019年至2021年，华脉泰科销售费用分别为2820.58万元、3451.73万元、4263.73万元，占营业收入比重约为50%左右，其中推广宣传费占销售费用比重约30%。

鉴于此，上交所重点要求华脉泰科说明推广宣传费的主要内容、报告期内前五大支付对象、相关推广服务商是否具有合法的经营资质及能力以及报告期内客户拜访、举办会议的具体情况。

《经济参考报》记者注意到，华脉泰科同时存在报告期内销售费用率高于上市公司平均销售费用率的问题。报告期各期，华脉泰科的销售费用率分别高达57.63%、69.03%、48.00%和49.53%，而同期可比公司的平均销售费用率分别仅为25.01%、24.70%、18.17%和23.03%。华脉泰科就此解释称主要系两个方面原因所致，一是公司重视产品服务，与同行业相比采取跟台服务的策略，导致销售费用中人工费用及差旅费较高;二是公司营业收入较可比上市公司较低。

华脉泰科在回复报告中称，公司推广宣传费的主要内容为举办学术会议产生的会务服务费及相关举办费用。报告期内推广宣传费前五大支付对象有两种，分别为会务服务公司及医学学会，均为公司为推广宣传产品举办学术会议产生的会议费支付对象。其中，向会务公司支付的推广宣传费主要为举办学术会议聘用会务公司提供会展举办、宣传材料制作、场地租赁、客房预订、交通运输等服务，所聘用的会务公司营业执照经营范围中均包含会议服务、承办展览展示等所需信息;向医学学会支付的推广宣传费主要为举办学术会议支付的会员费、注册费、会议举办费等，医学学会社会团体法人登记证书中均包含学术交流、推广技术等信息。

据回复报告披露，报告期内，华脉泰科向前五大支付对象支付的推广宣传费分别为966.93万元、707.45万元、797.83万元和176.96万元，分别占当期推广宣传费总额的71.02%、70.61%、59.31%和68.29%。其中，北京恒美时代公关咨询有限公司自2019年至2021年连续三年位居推广宣传费第一大支付对象，北京华亿时空广告传媒有限公司也连续两次出现在推广宣传费前五大支付对象中。

华脉泰科回复报告同时披露的会议费信息显示，报告期内举办会议场次分别为94场、64场、119场和18场，支付的会议费分别为1361.55万元、1001.91万元、1332.03万元和253.74万元，报告期内会议费合计达3949.23万元。

对此，华脉泰科称，报告期内公司主要通过举办学术会议的形式开展产品推广，举办会议的费用主要为聘请会务公司提供酒店预订、交通运输、宣传材料制作、会场租赁等服务。

“是否存在商业贿赂”引关注

要求有效防范商业贿赂风险

在问询函中，上交所要求华脉泰科详细说明报告期内公司、主要经销商及推广商是否存在商业贿赂行为，销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来，公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。同时要求华脉泰科保荐机构、申报会计师对这一事项进行核查，说明核查过程、方式及依据，并发表明确核查意见。

对此，华脉泰科从“发行人报告期内不存在商业贿赂行为、发行人主要经销商不存在商业贿赂行为”等五个方面进行了详细回复。

华脉泰科回复报告称，公司高度重视合法合规经营，避免商业贿赂行为，建立了完善的经销商管理制度及内部控制制度。报告期内，根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，公司生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形。同时根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂和不正当竞争行为在内的违法犯罪记录。

华脉泰科还称，根据公司、实际控制人出具的声明，公司及子公司、实际控制人不存在采用欺骗等违法违规手段谋取不正当利益，损害公司经济利益的行为。不存在因商业贿赂、虚假和欺诈宣传、侵犯商业秘密、恶意干扰和排他竞争等原因产生的诉讼、仲裁或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。

在谈及“发行人主要经销商不存在商业贿赂行为”时，华脉泰科强调，公司对经销商建立严格的管理制度并与经销商在合同中进行了相关禁止商业贿赂的明确约定。华