3月中旬，金圆股份(000546.SZ)发布公告，公司拟申请将中国能源工程集团所持中机科技发展(茂名)有限公司(以下简称“中机茂名”)100%股权抵偿所欠公司债务。此前，金圆股份与中国能源工程集团的债务官司已达两年之久。

双方债务官司正是由两年半前金圆股份购买中机茂名股权失败而起。一波三折的交易背后，金圆股份支付的收购价格仅为上次发起购买时中机茂名估值的1/3，上市公司看似“捡了便宜”，事实果真如此?

围绕中机茂名的资产交易只是金圆股份跨界之路上的一个插曲，金圆股份过去十年内三次跨界转型，屡屡发起资产收购，也多次遭遇收购资产的业绩变脸，这一过程中，资产的真实价值几何值得追问与反思。

持续两年半的债务纠纷

金圆股份于2014年12月借壳上市，实控人为赵璧生、赵辉父子。上市以来，金圆股份的主业始终增长乏力，依靠转型和并购，实现了过去几年的营收增长。2017年，金圆股份定增募资13亿元收购江西新金叶实业有限公司股权，正式进军环保领域，将重心转向固废治理行业。

2020年6月，金圆股份为扩大在环保领域的布局发展，与中国能源工程集团签署投资框架协议，拟以不超过5.775亿元的自有资金参购中国能源工程集团所持的中机茂名35%的股权，并提前支付了3.5亿元的诚意金。公告显示，彼时中机茂名的估值预计为11.4亿元，不超过16.5亿元且交易市净率不超过4倍。

不过，这场看似强强联合的股权合作，却在几个月后遭遇对手违约。金圆股份在约定时间内未能等来股权挂牌信息，3.5亿元诚意金也迟迟未获归还。为此，金圆股份向法院提起诉讼，2022年3月浙江省高级人民法院做出终审判决，中国能源工程集团需返还金圆股份诚意金，并支付资金占用费。

然而，此时的中国能源工程集团已是诉讼缠身，即使有判决书在手，金圆股份也迟迟未能等来资金返还。僵局之下，第三方投资者出场。

2022年11月，上市公司顺控发展(003039.SZ)发布公告，公司拟以8.4亿元的价格收购中机茂名60%的股权，中国能源工程集团所获转让价款优先用于偿还金圆股份的债务。此次交易中，中机茂名全部股权的评估价值为14亿元，相比于3.91亿元的净资产增值率258.07%。值得一提的是，在2021年及2022年上半年，中机茂名的净利润均为负值。

倘若这笔交易顺利完成，金圆股份和中国能源工程集团的债务纠纷便能得到解决。但这份溢价颇高的收购方案却很快引发监管关注，交易所要求顺控发展就交易定价的合理性做出说明。在随后召开的股东大会上，这一收购提案遭到国资大股东的否决，最终未能实施。

随着三方协议失效，金圆股份对中国能源工程集团的债务问题重回台面。2023年3月17日，金圆股份发布公告，拟以3.8亿元对价获得中机茂名100%股权，以抵偿公司债务，剩余债务公司将继续追偿。在4月3日的股东大会上，这一议案审议通过。

值得一提的是，3.8亿元正是中机茂名股权第二次司法拍卖挂出的价格。2023年2月，中国能源工程集团持有的中机茂名的股权进入司法拍卖程序，阿里拍卖网显示，中机茂名100%股权评估价为6.78亿元，一拍和二拍价格分别为4.75亿元和3.8亿元，均以流拍结束。

这场始于中机茂名股权购买而产生的债务纠纷，兜兜转转后仍以金圆股份买下中机茂名的股权告一段落。从最初5.78亿元购买35%的股权到最终以3.8亿元购买100%股权，金圆股份看似占了“大便宜”，实际上却是讨债无门之下的无奈之举。

抵债资产估值之谜

围绕整场股权交易，中机茂名的估值是难以绕开的话题。

中机茂名成立于2017年10月，系作为投资、建设、运营茂名危废项目的专项主体而设立。该项目作为广东省最大的填埋类危废处置项目，投入规模较大，建设周期较长，直至2021年上半年才初步投产。截至2022年6月30日，中机茂名的净资产账面价值为3.91亿元，累计亏损金额达5879.86万元。

从资产结构来看，中机茂名13.1亿元的总资产中，8.6亿元为固定资产，2.9亿元为其他应收款。其他应收款几乎全部为关联方往来款，且相当一部分账龄已超过1年。与高额关联方往来款形成鲜明对比的是，中机茂名2021年全年的营业收入仅有1.4亿元。

作为一家投产不久、营收刚刚过亿、尚未盈利的公司，中机茂名在2020年和2022年先后得到两家上市公司青睐，估值分别达到11.4亿元和14亿元。这之中，央企背景为中机茂名的估值增色不少。

中机茂名的股东中国能源工程集团，是中国机械工业集团直接或间接持股36.2%的下属公司。金圆股份在最初的公告中提到，双方的战略合作有助于实现资源共享、强强联合。

然而，就在双方达成合作后不久，中国能源工程集团的各类涉诉案件数量迅速增多。2021年，中国能源工程集团被列为失信被执行人，董事长刘斌近两年来被限制高消费近50次。被中国能源工程集团拖累的上市公司不止金圆股份一家。2021年，中国能源工程集团资不抵债，参股20%的上海电气(601727.SH)因此确认投资损失9.87亿元。

抛开背后的股东身份，以资产质量和客户质量来看，中机茂名的价值似乎并不被市场认可。2023年，中机茂名股份进入法拍程序，虽