证券时报记者获取了详实的法律文书并实地探访后发现，该资产置换背后的实情，与上市公司公告大相径庭。上市公司信息披露真实性乃至资产虚实，再遭拷问。

兔年春节开工后，广东省佛山市三水区永业路一处大院的厂房内，工人们正忙碌着，4条生产线在持续运转。

这个占地12万平方米的工厂，是创莱纤维(佛山)有限公司所在地，也是全球知名纤维生产商美国莱卡集团在中国区唯一的工厂。莱卡公司专门生产和销售各类纤维，最著名的是它的弹性纤维产品莱卡氨纶纤维，价格是普通氨纶纤维产品的2-3倍。

当下，这间成立了19年的中国区工厂，被裹挟进了如意集团(002193.SZ，下称“如意上市公司”或“上市公司”)一桩总估值超38亿元的资产置换交易，遭到上市公司控股股东如意科技之债权人的投诉，被指为“带有逃废债性质的恶意转移资产”。围绕这桩资产置换交易，深交所先后向上市公司发出了三份关注函与问询函，上市公司在回复中坚称一切操作合理合规。

真相到底如何?证券时报记者获取了详实的法律文书并实地探访后发现，该资产置换背后的实情，与上市公司公告大相径庭。

跨境并购后遗症

总部位于山东济宁的如意科技集团有限公司(下称“如意科技”)，一度被誉为中国毛纺织行业最具竞争力十强企业、山东省百家重点企业集团，实控人为邱亚夫、邱晨冉父女。

2017年10月，扩张势头正旺的如意科技宣布与美国英威达(Invista)达成意向，计划收购该公司旗下的弹性纤维业务，其核心品牌及产线包括莱卡纤维、莱卡HyFit纤维、伊莱斯邦纤维等(统称“美国莱卡集团”，简称“美国莱卡”)。

经过一年多谈判，2019年1月，如意科技正式完成对美国莱卡的并购。该并购交易总对价23.4亿美元，其中包括瑞士信贷作为代理行提供4亿美元银团贷款。该银团贷款成员还包括韩国私募基金Lindeman、中国光大控股有限公司，以及美国投资基金TorInvestment。

为此，如意科技在香港设立了特殊目的公司“如意纺织服装国际集团”，并与瑞士信贷银团签署了《贷款协议》，金额4亿美元，期限3年。如意科技及其控股股东北京如意时尚投资控股有限公司(下称“如意时尚”)，为该笔贷款的还本付息提供担保(图1)。

并购交易完成后，如意科技通过多层境外主体与境外少数股东共同持有美国莱卡100%股权。然而，资产交割后仅过了9个月，包含如意科技在内的如意系陷入流动性危机，无法按时偿付银团贷款本息。此后的三年中，如意系迟迟无法偿还贷款本息，多次协商均以失败告终。

蹊跷的资产置换

据了解，美国莱卡在全球设有6个工厂，在亚太区有2个工厂，分别位于新加坡和广东佛山;其中佛山工厂是较新的一个工厂，生产技术成熟，效率较高。美国莱卡相关负责人告诉证券时报记者，“在服饰业务方面，亚太区的销售额占全球的35%~40%，佛山工厂贡献了亚太区销售额的60%以上”。

可以说，佛山创莱纤维是美国莱卡全球业务的重要支撑。在银团贷款全面违约的情况下，如意系围绕美国莱卡在中国的核心资产——创莱纤维，开启了一场蹊跷的资产置换交易。

2021年8月3日，创莱纤维与济宁如意万众创业投资管理合伙企业(邱亚夫父女实控，下称“如意万众”)，共同设立了莱卡新材料(佛山)有限公司(下称“佛山莱卡”)，注册资本5亿元。其中，如意万众实缴3.07亿元(占比61.4%)，创莱纤维实缴1.93亿元(占比38.6%)。

2021年12月15日，各方签署增资协议，佛山莱卡的注册资本由5亿元增加至10.74亿元，新增出资(5.74亿元)全部由创莱纤维“以房屋、土地、机器设备、在建工程等实物资产以及无形资产”作价出资，并需于2022年3月13日前缴足。

根据该增资方案，创莱纤维将把自身除了货币资金、交易性金融资产之外的所有实物资产及无形资产(知识产权)，全部注入到佛山莱卡，创莱纤维的所有业务也将由佛山莱卡承接。该增资协议签署后，佛山莱卡迅速于第二天完成了工商变更，创莱纤维以7.67亿元出资额占比71.42%，如意万众以3.07亿元出资额占比28.58%(图2)。

仅仅两周之后，围绕佛山莱卡的运作再进一步。2021年12月29日，如意上市公司与如意万众进行了一场资产置换交易：如意万众将所持佛山莱卡25.72%的股权，按照9.84亿元的估值，与如意上市公司等值的应收账款与存货进行互换(图3)。

换句话说，如意上市公司以9.84亿元的应收账款及存货，换取了佛山莱卡25.72%的股权。这意味着，在这个资产置换交易中，佛山莱卡的总估值为38.26亿元。

概括而言，这一揽子交易实现的效果是：1)创莱纤维将自身除了货币资金、交易性金融资产之外的所有实物资产及无形资产(知识产权)，全部注入到与如意万众共同设立的合资公司(佛山莱卡)，合资公司成为创莱纤维核心资产与业务的继承者;2)如意万众与如意上市公司进行资产置换，使得上市公司获得合资公司部分股权。

交易背后乾坤

那么，一揽子交易背后，价格是否公允?谁获利?谁受损?

在佛山莱卡设立与增资阶段，如意万众出资3.07亿元现金，获得了佛山莱卡28.58%股权;在与上市公司进行资产置换时，佛山莱卡估值3