资本市场是规则导向的法治市场。从新证券法、刑法修正案(十一)、期货和衍生品法的颁布，到《关于依法从严打击证券违法活动的意见》、最新版证券虚假陈述民事赔偿司法解释的出台……近年来，我国资本市场法治建设驶入快车道，法律体系的“四梁八柱”已经建成，为全面注册制改革的启动，奠定了良好的法治基础。

2月1日，证监会发布消息称，党中央、国务院近日批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》(下称《实施方案》)。同日，为抓好落实，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的一系列制度规则向社会公开征求意见。经过近4年的改革探路，注册制改革从增量改革逐步迈入存量改革，将推动中国资本市场基础性制度机制的重塑。

法治兴则市场兴，法治强则市场强。面对这场牵一发而动全身的改革，在稳步推进全面注册制改革过程中，如何持续提高我国资本市场法治建设水平?如何通过健全资本市场法律体系压实市场各方责任?如何进一步合力构建“大投保”格局、“畅通”投资者维权渠道?本期“上证圆桌”邀请清华大学法学院教授、博士生导师汤欣，上海交通大学上海高级金融学院研究员李明良，华东政法大学国际金融法律学院教授、博士生导师郑彧，围绕上述话题展开深入探讨。

从制度上转变市场思维惯性

上海证券报：2月1日，全面注册制改革正式启动。如何加强资本市场法治建设，为全面注册制保驾护航?

汤欣：资本市场对于全面注册制落地期待已久，本次改革的制度设计是把选择权交给市场，强化了市场约束和法治约束的基本理念，是在资本市场监管领域对政府与市场关系的再调整。

未来，除继续通过具体立规的方式，确保发行上市的审核过程更加规范、透明、可预期，以及进一步明确发行人和相关内部人、中介机构以及审核注册机构的义务外，还须理顺民事责任、行政责任和刑事责任的法律责任立体化体系，做好行为规范体系和责任规范的衔接。

李明良：资本市场必须是法治市场。经过多年发展，我国资本市场不仅在市场规模、市场结构、市场功能等方面取得诸多成果，在法治建设方面也大步向前。

全面注册制可以被视为我国资本市场法治建设的“成人礼”，但不是“终点站”。从宏观层面看，加强资本市场法治建设，为全面注册制保驾护航，还需要立法机关进一步总结实践经验，把注册制在沪深北交易所的最优实践，用立法理念进行精炼和总结，从而丰富证券法、公司法的法律体系，更好地指导中国特色现代资本市场的发展。同时，需要司法裁判机关、行政监管机关、市场自律组织形成执法合力，从保护投资者合法权益、维护市场秩序、维护市场公共利益等维度构建中国特色资本市场执法体系。

从具体制度和迫切需要看，建议重点强调规则意识，并突出三方面：一是规则制定者必须科学制定规则，充分考虑市场实际情况，不能与市场实际情况相违背;二是市场参与者必须严格遵守规则，必须敬畏市场规则、遵守市场规则;三是行政监管机关和司法裁判机关必须科学引导规则，从法律效力上看，市场规则应具有法律效力，这在经典的商法理论和实践中都有完美解释。从已有的监管体系和金融审判实践看，市场规则的法律效力正逐步得到认可、加强、巩固。但不可否认的是，目前我国市场规则的法律效力层次比较低，需要行政监管机关和司法裁判机关的加持。

郑彧：做好全面注册制下的资本市场法治建设，须围绕“放管服”，从准入端、市场端、投资者端三方面开展工作：

一是准入端，通过修改首次公开发行股票的各项配套规则，明确划分监管部门、交易所、中介机构和发行人在发行上市过程中的各自职责，明确公开发行的各项标准，给予市场主体对发行、上市条件、流程和时间更加确定的预期。

二是市场端，进一步通过立法和执法确立起以真实披露的结果为导向，而非合规披露的形式为导向的公开发行披露要求和披露习惯，通过规则和审核案例，转变发行人和中介机构的思维惯性，不能只寻求满足于对公(监管部门、交易所)的披露要求，更应考虑如何满足对私(投资者)的披露要求，通过更充分的信息披露实现更好的定价博弈及法律责任风险的隔离。

三是投资者端，强化证券违法的执法力度，综合运用刑事责任、行政处罚、行政执法当事人承诺制度、代表人诉讼等方式大幅提高证券违法行为的违法成本，引导市场主体形成主动合规、自觉合规和实质合规的意识与行动。

市场基础制度改革得到统筹推进

上海证券报：2月1日，沪深交易所公布了全面注册制改革的配套业务规则征求意见稿，上市门槛、发行审核、定价机制、交易规则、重大资产重组等一系列基础制度设计安排揭开面纱。有关全面注册制的制度设计从哪些方面体现了法治化特征?

汤欣：本次基础制度设计体现了市场化特征，主要体现为大幅优化了发行上市条件，主要保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不对企业的投资价值作出判断。法治化方面，主要体现为通过建立公开规则，强调信息披露中的各方义务和责任，强调发行上市审核注册的标准、程序