“数据二十条”的正式发布拉开了我国数据要素制度建设的大幕，标志着我国数据要素市场从无序自发探索阶段进入有序规范的正式探索阶段，将为我国数据要素的长远发展提供基础性的“指南针”，为数据要素流通与交易事业的发展起到举旗定向的作用。

在数据要素市场培育建设之初，规划部署全国统一的数据要素大市场是非常重要的战略性任务。全国统一多层次数据要素市场是指在全国范围内，各类交易机构在数据要素资源确权与登记、数据产品流通交易和使用等环节中，按照统一的秩序和规则，将数据要素流通管理、交易服务提供等相关的组织与技术系统有机地融合为一个整体，形成全国多层次要素市场的协同效力和整体效能，以实现数据要素作用和价值的最大化。

建设全国统一的数据要素市场需要数据交易机构充分理解“数据二十条”，在全国统一多层次数据要素市场大格局中谋划自身的发展战略，在实践中不断完善破解“棘手交易”之道，在探索中不断发展合规高效的智能化解决方案。

2022年12月19日，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》(下称“数据二十条”)正式发布，拉开了我国数据要素制度建设的大幕，标志着我国数据要素市场从无序自发探索阶段进入有序规范的正式探索阶段。“数据二十条”的发布意义深远，将为我国数据要素的长远发展提供基础性的“指南针”，为数据要素流通与交易事业的发展起到举旗定向的作用，将在我国数据要素市场建设、数字经济发展历程中发挥重要作用。

构建数据要素流通和交易制度，是培育数据要素市场体系最关键的组成部分。“数据二十条”以构建促进使用和流通、场内与场外相结合的交易制度体系，以及“四可”(可确认、使用范围可界定、流通过程可追溯、安全风险可防范)的数据可信流通体系为目标，围绕全国统一多层次数据要素市场体系建设，对三类市场提出了不同要求，即规范引导场外交易、培育壮大场内交易、有序发展数据跨境流通和交易，提出构建集约高效的数据流通基础设施，为场内和场外交易提供低成本、高效率、可信赖的流通环境。

目前，我国数据交易机构主要有三类：第一类是由政府部门组织或批复的数据交易所或交易中心;第二类是由区域性机构或行业组织主导设立的数据交易机构;第三类是由“自产自销”型或“采销一体”型数据密集企业或数据服务型企业主导的数据交易机构或交易点。其中，第一类和第二类交易机构被称为场内交易市场，第三类数据交易机构数量最多，被称为场外交易市场。我国数据交易市场是伴随2013年数据产业兴起而逐渐发展起来的。然而，场内交易市场的建设仍处于探索阶段，背后既有制度供给等环境因素，又有数据要素交易本身是个“棘手交易”的客观因素，也有各交易机构的因素。要摸清数据要素发展的规律，构建有利于数据要素市场发展的制度体系、规则体系和技术体系，唯一的路径就像“数据二十条”提到的，在实践中完善，在探索中发展。“数据二十条”的发布表明，我国将正式开启数据要素流通交易制度建设，制度供给问题将在实践探索的基础上得以逐渐解决。因此，我国数据交易机构须充分理解“数据二十条”的精神，在全国统一多层次数据要素市场大格局中谋划自身的发展战略，在实践中不断完善破解“棘手交易”之道，在探索中不断发展合规高效的智能化解决方案。

一、为什么说数据交易是“棘手交易”?

伴随着电子商务和数据、人工智能的发展，数据作为商品逐渐被人们接受。与有形的实物商品相比，数据作为商品进行交易的历史并不长，且具有许多不一样的特征。从交易视角看，数据交易是“棘手交易”，原因有以下三方面：

1.数据产品本身的特殊性

相较其他要素产品，数据产品具有内生性、非竞争性、计算性、外部性等特点。

第一，对绝大多数企业或机构而言，数据是支持日常生产经营和管理活动的信息系统运行的结果，是伴随着日常生产经营活动的内生性的“副产品”。只有少数企业是出于对外提供数据产品服务这一目的，去获取数据资源。数据的产生不需要特殊激励，但是对许多企业和机构而言，要使他们成为数据产品的供给方参与市场流通，需要特殊激励。

第二，数据的物理存在本质是0和1的字符串，其复制和传输的成本较低，使数据产品本身具有非竞争性。非竞争性是指一方的数据使用不会降低另一方数据使用者的效用，也就是“我有，你也可以有”，不会造成“我有，你就没有”的情况。数据的非竞争性对市场交易的积极影响在于，为数据产品提供了无限的生产可能性，而不利影响在于如何监管数据产品的交易行为，防止数据产品“原封不动”地在市场上被转售，防止数据产品被滥用。

第三，数据产品通常被计算机直接使用，如用于训练机器学习模型等，这个可计算性的特性意味着，某个数据产品在尚未被计算机执行之前，其使用价值未知。因此，数据产品是典型的复杂体验性产品，数据交易合约的达成过程复杂，数据产品交易成本较高，传统合约理论中的逆向选择、道德风险及不确定问题使数据交易成为典型的“柠檬市场”(信息不对称市场)，且更加容易出现“