历经上交所两轮问询之后，航材股份仍被科创板上市委问询独立性。

“发行人是否已经具备独立的研发、市场开拓和经营管理能力。”已通过上交所科创板上市委2022年第90次审议会的北京航空材料研究院股份有限公司(简称航材股份)仍遭遇主业独立经营之问。

设立于2000年，有着20年经营历史的航材股份为何历经上交所两轮问询之后，仍被科创板上市委问询独立性，其背后与公司靠重组资产上市难脱关系。

重组资产上市航材股份披露称，公司是从事航空、航天用部件及材料研发、生产和销售的企业，下设钛合金精密铸造事业部、橡胶与密封材料事业部、飞机座舱透明件事业部、高温合金熔铸事业部，主要产品分别为钛合金铸件、橡胶与密封件、透明件和高温合金母合金。除航空、航天领域外，公司产品还广泛应用于船舶、兵器、电子、核工业、铁路、桥梁、生物工程等领域。

事实上，2019年1月1日，公司未股份制改制前，航材股份还是中国航发北京航空材料研究院(简称航材院)100%控股的有限公司，实控人为中国航发集团，主要业务是从事钛合金铸造。

2020年12月，根据主管部门相关批复，航材院将其所属熔铸中心、橡胶与密封研究所、透明件研究所业务相关除土地、房产以外的全部产业化资产和负债及铸钛中心部分知识产权无偿划转至航材有限，划入业务总资产、净资产、营业收入占公司划入前一个会计年度相应指标的比例达97.37%、195.47%、611.76%，航材股份因此才形成四大业务主线。

按照航材有限重组前的业绩，2019年营业收入4.48亿元、净利润5349.47万元，2020年营业收入3.91亿元、净利润3717.52万元测算，航材有限难以满足科创板对经营指标、公司估值等上市要求。但是航材院划转的三个事业部经审计的2019年总资产达6.91亿元，当年营业收入为8.76亿元，净利润达3.27亿元。

资产重组之后，航材股份的业绩直线飙升，报告期各期营业收入分别高达13.25亿元、14.53亿元、19.47亿元和11.09亿元，净利润分别达到3.32亿元、2.83亿元、3.75亿元和2.27亿元，因此满足了科创板的上市经营财务要求。

2021年6月，航材有限增资通过上海联交所公开挂牌征集意向投资人，吸引了航发资产、国家产业投资基金、制造转型基金、国创投资、国发基金、海淀国投、京国创、华舆国创、航天科工资产、航投融富、中证投资等18家股东入局，并于2021年12月整体变更为股份公司，2022年6月即交表科创板市场。

整合上市的航材股份难免遭遇上交所经营之问，科创板审议会现场问询中，上交所还直问航材股份的橡胶与密封件、透明件和高温合金母合金业务与钛合金铸造业务的相关性与协同性，重组是否遵循市场化原则操作，是否符合证券发行上市监管规则关于认定主营业务是否发生重大变化的标准和要求。

对此，航材股份表示，公司由钛合金精密铸造业务拓展至目前四类业务，资产规模、人员数量显著提升，如未来公司未能对划入业务进行有效的整合管理，可能对公司经营效率及业务发展产生不利影响。

独立性遭问询事实上，航材股份依靠快速划转的重组资产上市，不仅面临业务协同的问题，公司接受划转资金后的独立经营能力才是公司需要突破的难点。

据21世纪经济报道记者从航材股份了解到，目前公司重组资产上市的四大事业部之间并没有精密的相关性与协同性，各事业部是独立开展采购、研发、生产和销售活动。

不仅如此，航材股份的部分重要厂房、设备是依靠租赁控股股东航材院资产，截至招股书签署日，公司向航材院租赁使用的房产共计22项合计达28691.05m2，占公司目前使用房屋总建筑面积的31.25%，其中对公司具有重要作用的房产共计13项、合计面积26893.29m2，占公司目前使用房产总面积的29.29%。

航材股份向航材院租赁的设备共计624项，包括厂房配套设备467项、国拨资金项目形成设备138项及租赁第三方设备后转租的设备19项。其中1项设备大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值达2320.65万元，主要用于透明件的功能膜制造，为目前国内水平最高的镀膜工艺平台，据航材股份透露，公司目前不存在替代性设备，若航材院不再向公司出租该设备将导致公司透明件业务多项任务无法完成。

这意味着如果航材院不再向航材股份租赁前述设备，而公司又未能及时进行产线调整或购置替代设备，可能直接影响公司的生产能力。

此外，截至招股书签署日，航材院无偿划转注入航材股份的资产中还尚有1项非国防专利、1项国防专利申请权新获批授权的国防专利未完成过户的办理工作，26项国防专利申请权尚未获得专利授权及尚未启动过户至航材股份的办理工作。

对此，航材股份提示称，虽然航材院已说明该等专利及申请权属于公司且不影响公司实际使用，但仍存在一定办理过户的风险。

因此，航材股份在上交所首轮问询中就被问询，生产经营所需的核心资产对控股股东是否存在重大依赖，租赁资产的方式是否影响发行人资产完整性，双方的人员划分是否清晰，是否符合人员独立性要求。近期，科创板上市委审议会现场问询中，航材股份是否已经具备独立的研发、市场开拓和经营