千嘉科技智能表具目前已面临持续增长压力，抛开对关联方的高价销售因素，事实上公司该业务营收增长几乎陷入停滞。

深交所官网显示，排队创业板上市的成都千嘉科技股份有限公司(简称“千嘉科技”)已完成首轮问询回复。

21世纪经济报道记者根据公开信息发现，公司实控人认定、关联交易合理性等问题成为深交所关注的重点。

两年无主经营被问询公开资料显示，闯关创业板上市的千嘉科技前身千嘉有限成立于2001年，2021年12月整体变更为股份有限公司，目前主要从事智能表具与公用事业信息化整体解决方案的研发、生产与销售，并提供增值业务服务，业务涵盖智能表具、信息化整体解决方案及增值业务三大类产品及服务。

成立多年来，千嘉有限一直为成都燃气(603053.SH)控股下的企业。

报告期前期2019年1月1日至2020年4月，千嘉有限还是成都燃气的控股子公司，成都燃气持有千嘉有限52%的股权，公司实际控制人为成都市国资委。

2020年4月之后，千嘉科技突然变更为“无主”状态。

据其股权变动历史，2020年4月，千嘉有限注册资本由5000万元增加至6251.09万元，新增股东吸引了中国石油入局，增资完成后，成都燃气持有千嘉有限的股权比例从52%降低为41.59%，中国石油持有千嘉有限20.01%、华油集团持有千嘉有限20%股权。

工商资料显示，2020年5月至2021年9月，华油集团原为中石油集团实际管理的下属企业，与中国石油构成一致行动关系。2020年5月增资完成后，成都燃气持股41.59%与中石油集团控制及管理的企业(华油集团与中国石油合计持股40.01%)持股比例接近，双方对千嘉科技均不构成控制。

2020年成都燃气在年报中披露称，自2020年5月起成都燃气不再将千嘉有限纳入合并报表范围，至今千嘉科技已有两年是处于无控股股东、实际控制人下的经营。

2021年9月后，因华油集团股东改制，中石油集团实际管理/控制华油集团的股权比例由100%降为49%，华油集团与中国石油不再构成一致行动关系，同时双方均承诺与千嘉科技任一股东均不存在一致行动关系。

但是千嘉科技认为，华油集团改制前后，公司股东会表决、董事提名及董事会表决情况均未发生变化，因此华盛能源改制事项不影响公司控股股东、实际控制人的认定，最近两年内，公司的董事、高级管理人员未发生重大变化，全体股东均已做出不存在一致行动及不谋求控制权的承诺，因此千嘉科技认为虽然目前成都燃气仍持有公司41.59%的股份，为公司第一大股东，但是公司仍是无控股股东、实际控制人。

首轮问询中，深交所对千嘉科技的认定提出问询，要求公司结合历史股权变动情况、董事会及高级管理人员构成、公司治理情况、股东大会及董事会的职权及实际运作情况，说明认定无实际控制人的依据是否充分。

同时，深交所要求千嘉科技结合华油集团股东改制的具体情况说明华油集团与中国石油自2021年9月后不再构成一致行动关系的理由是否充分，是否影响公司实际控制人认定，是否会导致发行人实际控制人变更，并进一步说明公司是否符合“最近2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。

北京盈科律师事务所律师受访指出，拟上市首发前夕需要保持控股权稳定，以保证公司治理、经营决策、主营业务稳定，根据首次公开发行股票并上市管理办法和创业板上市规则，拟上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前在报告期内发生重大变化的等可能会成为上市障碍。

根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

报告期内，千嘉科技第一大股份成都燃气持有公司达41.59%。

值得注意的是，千嘉科技做出不存在一致行动及不谋求控制权承诺的一众股东却在经营中始终难以摆脱与公司之间的关联交易等关系。

关联交易存在高价?2019年至2022年上半年报告期，千嘉科技分别实现营业收入为5.65亿元、5.88亿元、6.58亿元和3.15亿元，对应净利润分别为5714.76万元、6261.37万元、7871.60万元和1896.74万元。

其中公司关联销售贡献营收额各期分别达2.14亿元、2.75亿元、2.76亿元和1.16亿元，占到公司同期营收的比重分别为37.96%、46.76%、41.91%和36.73%。

报告期各期，千嘉科技向前五大客户的销售收入合计分别达4.56亿元、4.77亿元、5.01亿元和2.29亿元，占公司营收比例分别为80.75%、81.24%、76.17%和72.81%，其中公司股东成都燃气、华油集团、中石油集团长期位列主要客户名单。

招股书中，千嘉科技坦言，成都燃气、华油集团、中国石油等公司系公司关联方，公司与成都燃气及其控制企业、华油集团及其控制企业、中国石油的关联交易整体价格水平公允、合理，不存在向公司进行利益倾斜的情况。

21世纪经济报道记者查阅千嘉科技产品销售价格发现，报告期内，公司销售给关联客户的产品售价明显高于与第三方交易的价格。

报告期各期，千嘉科技主营的智能燃气表中，公司扩频智能燃气表销售给关联方的交易均价分别为3