小股东如何证明自己是真股东?深圳特发华日汽车企业有限公司(下称“特发华日”)工商登记中持股40%的中京公司、ACU公司(合称“中京方面”)在股东资格确认纠纷的诉讼中胜诉，持股60%的大股东特力A(000025)却疑虑重重，提起上诉。

特发华日成立于1983年，是深圳第一家中日合资企业。特力A与中京方面在特发华日的合作已经持续近40年，两股东却因身份确认原因引起纠纷，导致合资公司经营期限到期面临清算风险。何以至此?

中京方面的全权委托代表是特发华日现任董事刘文杰，其认为特力A作为大股东不当限制了小股东的权利，中京方面的股东身份不应该存在争议，背后股权转让纠葛也与特力无关。特力A方面则表示，中京方面所持股权有过层层转让，多次损害其优先购买权，确认真实的股东是为了避免在需要与其他股东就特发华日的相关事项进行决策时，出现错误认定股东的情况发生。

如今，特发华日经营期限届满，处于超期经营状态，注销清算或成为最终选择。若特发华日最终走向清算，则会导致特力A营收占比近半的汽车服务业务失去经营场所。

苦战已久，双方均非赢家。关于公司治理的现实困境，更值得市场深思。

对簿公堂

7月1日，特力A披露了一份控股子公司特发华日相关的一审判决书，股东内部十几年来的纷争由此浮出水面。由于特发华日经营期限已满，该案的最终走向将直接影响其命运。

特发华日是被自己的小股东告上法庭，其诉求是确认股东身份。判决书显示，特发华日工商登记股东中京公司、ACU公司共同持有40%股权，而持股60%的大股东特力A对此提出质疑。

双方的争议焦点围绕2013年开始的一起股权转让事件是否完成。彼时，中京方面尝试将持有的40%股权转让给美国中洲公司，交易双方在庭上一致声明，股权转让最终未实际履行，中京方面仍然为特发华日的股东。

特发华日和特力A则对此持异议，认为当时交易双方签订了股权转让协议，特力A同意并放弃了优先购买权，且特发华日召开了临时股东会认可了美国中洲的股东身份，因此这40%的股权已经实际转移给美国中洲。

法院在一审判决中确认了中京方面的股东身份，但并没有讨论股权转让实际履行的情况，而是以股权转让合同未经有关部门审批为由，判定该合同属于已成立未生效。对此，特力A在7月28日公告称，特发华日不服一审判决，依法向深圳市中级人民法院提起上诉。目前，二审尚未开庭。

特发华日当前正处在一个模糊的生存地带。按照章程规定，特发华日经营期限在今年3月13日到期。如果到期未续则要走向清算注销。公司资料显示，其核心资产是华日修理大厦及华日花园对应的土地所有权，已于2018年10月到期。

对存在分歧的大小股东来说，到期清算似乎不是一个最优方案，但已经成为不得不面对的抉择。

中京方面授权代表刘文杰对记者表示：“之前我们和特力A方面谈过继续经营，甚至股权买卖，但由于特力A在过去十年中对中京股东权益没有保障，近两年还在双方有分歧时质疑中京方面的股东身份，相比于继续耗下去，不如选择直接清算了事。”

特力A倾向于维持经营。公司相关负责人告诉记者，特发华日为中日合资经营企业，特力希望保持现有合作模式，延长特发华日经营期限。但日方企业中京及其代表的诉求多次出现变化，包括委派高管、承包经营、股权买卖等，目前其主要诉求是合资公司清算，并按股权比例接管资产。

在特发华日经营期限到期前两个月，特力A向深圳市罗湖区市场监督管理局(下称“罗湖局”)提交了变更经营期限为永续经营的申请，罗湖局起先予以核准，但随后因变更登记事项未召开股东会或董事会并形成决议，对特发华日召开听证并撤销上述登记。

复杂转让

为何特力A对中京方面的股东身份心存怀疑?究其原因是这40%股权转让背后有着复杂的路径，特力A认为美国中洲的存在只是为了骗取其放弃优先购买权，真实买家另有其人。

综合判决书和各方资料，2013年中京方面与美国中洲签署《股权转让合同》，并向特力A发出《商榷函》，拟将特发华日40%、曾少伟代持的华日丰田40%转让至美国中洲，对价220万美元。华日丰田也是特力A持股60%的控股子公司，曾少伟代中京方面持股40%。

“自1983年特发华日成立至2010年，双方股东一直共同经营、相安无事。2011年，大股东做了一个三年业绩承诺，中京方面自此从管理层退出，但此后三年特发华日业绩严重亏损，且中京方面从未有过分红，也无法参与经营，再加上国际形势变化，因此计划向美国中州转让股权。”刘文杰表示，这次股权转让是一次家族内部股权调整。

最初，特力A“基于对中京方面的信任”同意了这项转让并放弃了优先购买权。2014年9月，中京方面社长二村正夫收到美国中洲负责人陈乐关于股权变更的付款2550万元;2014年12月，陈乐被推荐进入特发华日董事会，担任副董事长，一直持续到2019年，特力A据此也认可了美国中洲的股东身份。陈乐则对记者表示，曾参与两次董事会讨论人事任免事宜，但并未参与特发华日经营。

美国中洲由二村正夫持股70%，陈乐持股30%。陈乐在2014年8月至2016年6