上市公司年报披露季结束之后，向上市公司询问前五大客户名单的投资人又多了起来。

在深沪交易所的投资者互动平台，沙钢股份、阳光电源、京华激光、福然德等超过10家上市公司，被投资者问及上年度或最近三年前五大客户的情况。

比如，有投资人向某环境公司提问：“请问贵司前五大客户分别是哪5家公司?”公司回复称：“公司前五大客户详见公司年度报告，谢谢!”但在该公司的2021年年报中，前五大客户名称分别以“一二三四五”代称，这等于没回答。

相较于该公司在回复中“玩文字游戏”，更多未披露前五大客户名称的公司，则在回复中直言：“前五大客户信息涉及公司商业机密，不便具体披露。”

在以信息披露为核心的趋势下，上市公司对于重要客户和供应商信息披露的透明度却逐年下滑。

以商业机密为挡箭牌，多数企业对上下游信息披露讳莫如深。客户和供应商名称被隐去之后，隐性关联交易、财务造假等行为也更加隐蔽，信息不对称以及由此带来的风险随之增大，“三公”原则遭到侵蚀。

“前五大”实名披露率

已跌至不足10%

证券时报记者统计了2009年以来，上市公司在年报中披露前五大客户及前五大供应商的情况。数据显示，一方面，上市公司总数不断增加;另一方面，实名披露“前五大”的上市公司数量却不断走低(图1)。

以前五大客户的披露为例，2009年A股上市公司总数为1630家，该年度披露了前五大客户名称的公司数量为826家，披露率为50.67%;2010年上市公司总数为1972家，披露了前五大客户名称的公司数量为1043家，披露率为52.89%;此后，前五大客户的实名披露率一路走低，到2021年时，上市公司总数攀升至4681家，而披露了前五大客户名称的公司数量仅为456家，披露率已低至9.74%。

上市公司前五大供应商的实名披露率走势也类似，从2012年25.69%的最高值降低至2021年的10%。

此外，不同市值和行业的上市公司，在“前五大”名称的披露率上，也呈现出显著差异。

分市值来看，无论大中小市值公司，前五大客户的实名披露率都是一路走低(图2)。分市值规模对比来看，前五大客户名称的披露率与公司市值规模成反比。过去十余年中，50亿元以下小市值公司的披露意愿始终高于大市值公司。2021年小市值公司的披露率为12.63%，而200亿元以上的大市值公司的披露率仅为5.01%。即使在披露最活跃的年份，大市值公司的披露率也从未超过40%，小市值公司披露率一度超过60%。

分行业来看，2021年年报中，公用事业、煤炭、石油石化、建筑装饰等传统重工业企业，前五大客户名称披露率超过20%;相比之下，电子、轻工制造、家用电器等充分竞争行业的披露率不足5%(表1)。这一定程度上说明，公司企业属性、所处行业的竞争强度等因素影响了上市公司的披露意愿。

在越来越少上市公司披露“前五大”名称的同时，以一二三四五、ABCDE等代号匿名式披露的上市公司则不断增加，不予披露完整信息，客户和供应商名称成为“不能说的秘密”(图3)。截至2021年，匿名式披露或部分披露前五大客户及前五大供应商的上市公司占比皆超过60%。

“鼓励”披露背景下

实名披露率为何一路下滑?

证券时报记者梳理上市公司信息披露的相关政策文件发现，证监会对上市公司年报中“前五大”的披露要求，主要体现在年报正文及财报附注中。并且，历年对相关披露要求进行了多次修订(参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》)。

2001年，证监会首次要求上市公司在年报正文中，披露前五大客户销售总额、占比，以及前五大供应商采购总额、占比;同时，要求上市公司在财报附注中，披露对前五大客户的销售总额及占比。

2012年，证监会在信息披露规则中首次提出，“鼓励”上市公司在年报中分别披露前五大客户和供应商的名称及各自交易额。并且在此后历次的规则修订中，都坚持了“鼓励”的基调。

在2012年之后相关披露规则的修订中，对于“前五大”的披露要求越来越丰富。比如，增加了“前五大”中与公司关联关系的披露要求，占比超过50%的客户及供应商的披露要求，要求披露新增客户及供应商等等。而唯一减少披露的则是，2014年起，监管取消了在财报附注中关于前五大客户的披露要求(表2)。

由此可以看出，虽未做强制性要求，但监管部门从2012年起，便对上市公司前五大客户和供应商明细的披露，保持积极鼓励的态度，并不断完善披露要求。然而上市公司的披露意愿，与鼓励性披露政策背道而驰。

何以如此?

长期从事信披合规咨询的专家金祥慧告诉证券时报记者：“一般情况下说‘鼓励’就意味着不是强制，更多属于‘自愿’性质，因而上市公司可能会倾向于能不披露就不披露。”

金祥慧认为，客户和供应商名称披露率不断下降，一方面是上市公司对商业秘密的重视程度逐步提高，另一方面也是监管者与被监管者之间长期博弈的结果。

“他(监管)没规定的情况下，我(上市公司)反而很谨慎。越没