“职务侵占”案背后，无论是董事主导的资产转移，还是颂大教育借“职务侵占”掩盖虚假财报，都折射出对中小股东利益侵害的随意性。
人在职场，身不由己。刘燕等人做梦也没有想到，自己“按老板安排做事”，等待他们的却是牢狱之灾。
2022年的第一个工作日，新三板挂牌公司颂大教育3年前的“职务侵占”案，迎来一审判决。在该案中，颂大教育原证券事务代表、下属子公司原财务总监等5人，因涉职务侵占，分别被判处4年至7年不等的刑期。引发该案的缘由是，这5人参与了公司高层筹划、指挥的系列资产转移行为。
在5位员工眼里属“职务行为”的操作，何以落得需要承担刑事责任?公司高层筹划实施的资产转移行为，背后又有何隐情?证券时报记者获得了该案的完整判决书、公司内部财务资料，并采访了相关当事人、被告家属，得以呈现该案及背后隐情。
“职务侵占”前传
总部位于武汉的颂大教育，是一家主营教育信息化和教育软件开发的民营企业，2013年挂牌新三板。之后，公司发展迈上新台阶，连续三年营收同比增长100%以上。
挂牌新三板之后，颂大教育实施了数次定向增发，累计融资额5.15亿元。其中，天风证券及旗下的投资平台——天风天睿投资股份有限公司(以下简称“天风天睿”)，通过相关投资基金，向颂大教育及相关公司累计投资约2.1亿元。2018年，“天风系”公司成为颂大教育仅次于实控人徐春林的第二大股东。
基于此，天风天睿时任总裁韩雨佳被派往颂大教育担任董事一职，负责该项目的投后管理。
韩雨佳与颂大教育的渊源颇深。韩雨佳曾在长江证券工作，是颂大教育挂牌新三板的保荐人，后跳槽到天风证券，继续负责颂大教育项目。可以说，颂大教育从挂牌新三板到之后的数次融资，韩雨佳都承担了重要角色。
获得数亿元融资之后，为了寻找新的业务增长点，颂大教育开始向幼教方向延伸，并着手收购幼儿园资产。
因前期助力颂大教育成功融资，韩雨佳得到徐春林的信任，他进一步被委任为颂大教育全资子公司——武汉颂大投资有限公司(下称“颂大投资”)的董事，具体负责幼儿园相关的投资及后续资本运作。
基于此，韩雨佳召唤了一批旧部加入颂大投资，如天风天睿员工刘燕出任颂大投资财务总监，天风天睿员工吴志高出任颂大投资投资总监，天风证券员工王祥入职颂大教育任证券事务代表。
在颂大投资于幼教领域的布局逐渐扩大之时，2018年10~12月，经韩雨佳等人的筹划指挥，系列幼儿园资产被蹊跷地转移。
资产大转移
2018年，颂大投资实际管理着40余家幼儿园，由多个子公司负责运营。
2018年10月23~26日，颂大投资先后将其持有的武汉贝彼、武汉童之铭、武汉贝铭的股权转让给了一家名为夸美未来教育投资的合伙企业(下称“夸美未来”)。10月30日，颂大投资的孙公司北京颂大童心被转让给了湖北瑞华诚投资有限公司(下称“湖北瑞华诚”);12月10日，颂大投资又将持有的北京中教新学教育科技有限公司转让给了吴志高。
该等转让有两点蹊跷之处：一是，转让的决策程序违反了公司章程约定;二是，该等转让交易，转让方收到的价款旋即被抽走，实际属于0对价交易。
颂大投资董事会设有3名董事，除了董事长徐春林之外，另外两位董事为韩雨佳、涂杰斌。证券时报记者获得的材料显示，在颂大投资转让相关子公司股权的董事会决议文件中，仅有韩雨佳及涂杰斌的签字，而没有徐春林的签字。
徐春林声称，他对该董事会决议完全不知情，也未指定某位董事召集董事会，因而对决议不予认可。
据颂大投资公司章程，颂大投资的经营和投资计划须得到颂大教育批准，但上述资产转让决议并未报颂大教育审议批准。
此外，上述5家子公司股权转让中，两家为0对价交易，另3家有交易对价的公司股权，交易价款转到颂大投资后，很快被抽走了。
由于颂大投资在韩雨佳团队的掌控之下，所以转让款到账之后能够被迅速抽走。相关资金流水显示，该等过账的股权受让款，有相当一部分来自于颂大投资及颂大教育。而在该等资金的转账过程中，大量利用了马甲公司、自然人账户过账。
经历资金过账、工商变更之后，颂大投资的子公司被转移至夸美未来及湖北瑞华诚。不过，记者获得的相关材料显示，两接盘公司实际是为武汉华大天童教育科技有限公司(下称“武汉华大天童”)代持。
拆解武汉华大天童股权架构，股东有6家，其中也包括颂大投资，持股比例为19.97%，且为第一大股东;此外还有数个持股平台，如天风天睿控制的“天风瑞祺”(15.91%)，以及徐春林关联方“而然投资”(7%)。
相关资产被转移之后，颂大投资透过武汉华大天童，依然享有部分权益。但资产挪移的一个客观结果是，挂牌公司颂大教育在幼教资产中的利益被侵占了。从前后对比数据来看，颂大教育对应的权益大幅下降(表1)。
从转移之后幼教资产的权益归属来看，未体现出韩雨佳个人获得了权益份额。不过，天风系在幼教资产中的权益份额，从此前通过颂大教育持股10.63%，变成了在武汉华大天童持股15.91%。这意味着，权益受损的是徐春
