自2018年6月至2022年1月，围绕北盟物流，延安必康上演了多达4次资本运作。而在这一系列交易背后，大股东及关联方资金占用、违规担保、财务造假、关联交易非关联化等“财技”轮番上演，上市公司成为“输血”关联方的工具。
2022年伊始，延安必康(002411.SZ)新一集“甩锅”大戏拉开帷幕。
1月13日晚，延安必康发布公告，提及因子公司徐州北盟物流有限公司(下称“北盟物流”)违规担保27.96亿元，以及大股东违规占用资金7500万元，股票可能被ST。公告发布后，公司股价重挫，连收两个跌停。
重锤之下，“起死回生”之术火速上演。
1月27日晚，延安必康公告“自救”成功，公司将担保主体北盟物流的全部股权，作价5万元转让给第三方，连带近28亿元的违规担保被顺利“接盘”。令人瞠目的是，延安必康在一年半前从关联方手中收购北盟物流时，公司作价高达14.82亿元。对于这一高效“甩锅”操作，深交所火速下发关注函，针对交易涉及的诸多细节提出质询。
证券时报记者梳理发现，自2018年6月至2022年1月，围绕北盟物流，延安必康上演了多达4次资本运作。而在这一系列交易背后，大股东及关联方资金占用、违规担保、财务造假、关联交易非关联化等“财技”轮番上演，上市公司成为“输血”关联方的工具。
庞大“必康综合体”之下的北盟物流
延安必康成立于2002年，2015年12月借壳九九久在深交所上市，主营业务为医药商业、医药中间体、新能源等。延安必康上市后便开启了激进扩张之路，2016至2018年期间累计发起15起股权收购计划。
伴随着资本扩张，公司在2018年迎来高光时刻，股价创下34.7元/股的历史高点，市值突破500亿元。实控人李宗松夫妇财富随之暴涨，以245亿元的身价上榜当年胡润富豪榜第125位，成为江苏南通地区的首富。
在李宗松绘制的医药版图中，位于江苏徐州新沂市的必康新医药产业综合体项目(下称“必康综合体”)最受关注。必康综合体项目2012年落户徐州新沂，占地5000亩，由医药生产区、综合生活区与物流区组成，规划投资额150亿元。
其中，延安必康大股东新沂必康新医药综合体投资有限公司(下称“新沂必康”)负责生产区建设，关联方江苏北松健康产业有限公司(下称“江苏北松”)负责部分厂房车间和生产线建设，延安必康及子公司承担制药生产线技改搬迁项目和生活区建设，关联方北盟物流负责物流园的建设。
也就是说，除了制造生产线技改搬迁项目和生活区外，必康综合体的其他主体部分均是上市公司的体外资产，归李宗松所有。
为推进必康综合体建设，控股股东多年来通过大规模资金借贷、股权质押、债券融资等融资方式持续为项目“输血”。
必康综合体项目于2012年开工，然而直到2020年年末，上述几家公司与必康综合体相关的在建工程账面价值仍超过60亿元，多数工程项目施工周期已超过7年，迟迟不能完工。
负责必康综合体物流区建设的北盟物流，是由李宗松控股的徐州北松产业投资有限公司(下称“北松产业”)于2013年4月出资成立的公司。根据2020年年中的公告，北盟物流一直处于建设阶段，无正式员工，公司13.53亿元的总资产中，81%为2015年就已开工的在建工程。2019年至2021年，北盟物流分别实现营收236万元、107.5万元、4.8万元。
在必康综合体陷入困境的背景下，为了纾解困境，2018年6月至2022年1月，延安必康围绕北盟物流进行了4次资本运作。每一次操作都充满蹊跷，背后或暗藏利益的操纵与输送。
第一次收购：关联交易非关联化
2018年6月19日，延安必康公告拟通过发行股份购买资产的方式，收购新沂经济开发区建设发展有限公司(下称“新沂经开”)持有的北盟物流100%股权，目标公司的整体估值约为15亿元至20亿元。公告称，新沂经开大股东为新沂市人民政府，与上市公司不构成关联方。
奇怪的是，新沂经开所持有的北盟物流股权，是在四个月前刚刚从北松产业手中受让而来。北盟物流何以要先行转让至新沂经开，上市公司再行收购呢?
根据新沂经开财报的披露，2018年2月，新沂经开出资8亿元现金，收购了北松产业持有的北盟物流100%股权。4个月之后的6月，延安必康即公告称，拟发行股份收购北盟物流100%股权，对标的公司整体估值15-20亿元。
从上市公司公告收购之前北盟物流的股权变更来看，呈现出明显的“关联交易非关联化”特征。并且，短短四个月，同一个标的交易估值翻了1.875-2.5倍，交易方案明显不利于上市公司。
这种交易背后的异常，显然难以让上市公司的中小股东接受，更不为监管所容忍。
4个月之后的2018年10月，延安必康宣布股权收购计划终止。公告终止的原因是，新沂经开为避免未来二级市场交易的不确定性，提议将交易支付方式更改为现金交易，双方未就此条款达成一致。
而种种证据显示，这一说辞恐怕并不是收购终止的真实原因。在股权收购计划终止后，新沂经开当月即把北盟物流的股权原路转回北松产业，北松产业则将8亿元现金退还给了新沂经开。
在北盟物流的股权恢复原状之后，新沂经开在2018年下半年又另行向北盟
