步入年报披露季，上市公司变更审计机构已成为常年“例菜”。

证券时报记者按关键字统计发现，自2021年12月1日至2022年2月28日，共有110家上市公司(含1家B股公司)拟变更2021年度审计机构，同比上年度数量呈下降趋势。其中，百亿以下市值上市公司共有90家，成为换所主体，占比超八成。

不过，新《证券法》实施两年来，伴随监管力度升级，上市公司与会计师事务所之间审计博弈正不断升级。

证券时报记者注意到，一方面，传统头部审计机构更加主动地筛选客户，甚至直言审计痛点，或者与上市公司主动“分手”;另一方面，新备案的审计机构大批招揽客户，资本市场新手“看门人”密集上阵，引发监管高度关注。

中小市值公司主导“换所”

2021年年报披露期间，上市公司再次掀起“换所”潮。通常，审计机构会在年底前进驻上市公司，开展预审核工作，此后上市公司一般不再轻易变更年报审计机构。

一家四大会计师事务所负责人告诉证券时报记者，年报披露前，上市公司“换所”的原因通常都是审计师与公司之间未达成一致审计意见;“A股公司变更审计机构比较常见，而在港股较少变更，通常担心频繁更换审计师会影响市场对公司的信心”。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕也向记者表示，会计师事务所对上市公司潜在的各种风险非常谨慎，而上市公司不能接受会计师事务所的调整意见或建议，或非无保留审计意见，致使双方无法达成一致而最终谈崩。这是上市公司变更会计师事务所的最主要原因，尤其是在ST公司出现较多。其他常见原因还包括：上市公司为了“购买”自己需要的审计意见;会计师事务所之间的压价竞争;会计师事务所自身对客户的优化调整;会计师事务所自身的人力和时间安排无法满足审计工作的需要等。

沪深交易所也对上市公司换所潮高度关注。近三个月，约1/3换所上市公司被问询，尤其是高频换所的上市公司被重点关注，并要求上市公司与审计机构双方说明是否已经开展预审核工作，是否存在重大分歧。

证监会发布的近年证券审计市场统计显示，2018、2019、2020年涉及换所的上市公司分别为294家、717家和398家。其中，2019年成为换所高峰期，主要原因为前任审计机构被立案调查，对应占比超过一半，其余原因包括审计团队人员流动、上市公司实控人要求或者按照国有企业轮换规定换所等原因。

相比之下，拟变更2021年度审计机构的上市公司数量有进一步下降趋势。

证券时报记者按照“变更会计师事务所”关键字统计发现，自2021年12月1日至2022年2月28日，A股共有109家上市公司拟变更2021年度审计机构。其中，以市值百亿以下上市公司为主体，占比超八成。

另一方面，披露换所的上市公司中，有26家被风险警示，34家的2020年年报被出具非标审计意见;另外，在已披露业绩预告的上述换所上市公司中，50家公司预计2021年业绩下降或亏损，占比约六成。

据证监会统计，2020年度换所公司中，69家公司被出具非标意见，占换所公司总数的17.3%，远高于上市公司总体非标意见占比(5.9%)，非标事项主要涉及持续经营存疑、关联方资金占用及违规担保、资产减值、立案调查、预计负债等问题。在涉及换所问询函中，沪、深交易所也通常都要求上市公司说明上一年度非标意见消除情况。

刘志耕表示，由于各上市公司每年的经营形势、过程及结果等都在发生变化，可能出现各种新情况、新问题，而注册会计师需要针对这些新情况、新问题重新作出分析和判断，这就不免会出现注册会计师认为需要被审计单位进行调整的情况，如果上市公司不同意调整，为了防范和降低审计风险，注册会计师会发表非标意见。

“但不管是审计调整或发表非无保留意见，都会对上市公司产生一定甚至较大的影响或损失，而上市公司的目标是在确保审计调整对自身影响最小、利益最大化的情况下取得最满意的审计意见。”刘志耕指出，在这种情况下，双方很容易出现不同的认识或矛盾，产生分歧也就在所难免，如果谈不拢，双方都有提出解除业务约定的可能。

2020年底出台的退市新规，进一步加大了审计报告的“话语权”。在财务类退市规定中，新增退市风险警示公司被出具保留意见的情形，同时将审计意见和其他财务指标交叉适用;在其他风险警示中，新增内部控制被出具无法表示意见或否定意见、连续三年亏损且审计报告显示持续经营能力存疑的情形。

不过，对于A股市场，频繁换所通常并不构成投资上市公司的首要参考标准。从事私募投资人士向记者表示：“财务总监离职、变更审计机构、财报迟到等类型上市公司都要警惕。不过，投资者对投资标的筛选过于严厉的话，会少很多投资机会，也很难获得超额收益。”长远来看，监管执行力度还是要看接下来退市具体执行情况。

博弈程度提升

2021年度更换审计机构的A股公司数量有下降趋势，但本轮上市公司与审计机构的博弈程度显著提升，由审计机构方面提出的“分手”案例明显增加，有的审计机构甚至不惜违约也要与客户解约。

2022年1月6日，ST光一公告，基于2021年度财务报告审计工作量及项目排期等实际情