根据退市新规，营业收入应扣除与主业无关和不具备商业实质的收入。因此，监管层在下发关注函或问询函时，特别关注相关公司营业收入的真实性。

上市公司为了保壳会不断“开发”新的手段，而监管部门也会见招拆招。这个过程也将为完善我国资本市场的相关制度，提供直接的经验证据。

注册制尤其强调信息披露的真实、准确、完整。这需要监管部门通过刨根问底式的问询，让信息越来越充分，也让道理越辩越明。

上海证券报记者统计发现，截至2月9日，已有127家A股公司在发布业绩预告后收到关注函或问询函，其中51家为“ST”族。总结来看，监管基于退市新规，首先关注“ST”族在2021年是否规避财务类强制退市指标，并多次问询是否借大额债务豁免规避退市;其次，多家A股公司的业绩预告凸显主业不振，导致监管屡次探问应对措施;最后，信息披露存疑等问题也为监管所关注。

“这体现了交易所日常监管重点的前移。”上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰表示，相比年报披露后进行问询的事后监管，上述密集的事前监管有助于提前打“预防针”，督促上市公司董监高及会计师事务所勤勉尽责，对提升上市公司信息披露质量具有积极意义。

关键点1：

是否规避财务类退市指标

在退市新规之下，51家“ST”公司发布业绩预告后，监管层首先关注公司是否规避财务类退市指标。

*ST节能1月25日公告称，预计2021年营业收入1.2亿元至1.4亿元，扣除后营业收入约为1.15亿元至1.35亿元;归属于上市公司股东的净利润(下称“净利润”)17.5亿元至22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(下称“扣非后净利润”)亏损939万元至1406万元。

对比来看，*ST节能2021年前三季度营业收入154.42万元。深交所要求公司说明，2021年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，相关营业收入构成与主营业务范围的匹配性，以及是否年底突击交易从而规避退市风险，相关收入确认是否符合企业会计准则。

深交所的上述质疑是基于*ST节能从2018年至今一直被实施退市风险警示。其中，公司2020年净利润为负且营业收入低于1亿元，2020年末净资产为负值。

根据退市新规，上市公司被实施退市风险警示，是因触及最近一个会计年度经审计净利润为负且营业收入低于1亿元等情况，其后首个会计年度触及财务类相关退市指标将被终止上市。此外，营业收入应扣除与主业无关和不具备商业实质的收入。因此，监管层在下发关注函或问询函时，特别关注相关公司营业收入的真实性。

深交所要求*ST节能，根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关规定，对照所列具体扣除项目逐项核查并说明，公司营业收入扣除的合规性、准确性，2021年扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，补充披露相关业绩预告并及时、充分披露风险提示。

叶小杰认为，作为一条新的退市规定，在堵上以往常见漏洞后也面临新的考验。如果ST类公司滥用退市新规，通过操纵营业收入达到1亿元从而逃避退市，无疑与退市新规的初衷背道而驰。因此，监管通过函件问询督促ST类公司披露更多的信息，也督促会计师事务所在后续审计中更加关注该事项，将为退市新规的实施打下坚实基础。

对于上述规避财务类强制退市指标的情形，上交所在部分问询函中直接警告相关A股公司。比如，上交所在问询函中对*ST海创表示，若公司涉嫌存在未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，上交所将在公司披露2021年年报后，视情况及时提请启动现场检查等监管措施。如果根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后触及终止上市情形，上交所将依法依规对公司作出终止上市的决定，并对公司及有关责任人予以纪律处分。

关键点2：

是否豁免大额债务规避退市

*ST金洲、*ST天龙、吉艾科技等多家公司，在发布业绩预告前都实施了大额债务豁免。

*ST金洲1月7日公告称，公司分别收到两份《债务豁免通知函》，来自厦门中润博观资产管理有限公司和丰汇租赁有限公司，合计豁免公司债务14.11亿元，债务豁免日期为2021年12月31日。

截至2021年9月30日，*ST金洲的净资产为-1.77亿元。到了2022年1月29日，*ST金洲公告预计2021年年末净资产为2.16亿元至3.16亿元，主要是大额债务豁免预计增加资本公积12亿元至15亿元。对此，深交所要求*ST金洲说明，是否存在通过此次债务豁免从而规避退市风险的情形。

在业内人士看来，面对史上最严退市新规，此前用来突击保壳的“特效药”都已失效，当前债务豁免成为相关公司新的救命稻草。根据退市新规，上市公司触及财务类退市指标被实施退市风险警示后，首个会计年度出现经审计期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值将被终止上市。

一名财务人士介绍，根据现行会计准则，债务豁免可以令上市公司财报减少债务，增厚账面净资产。如果豁免金额大于净资产亏损金额，债务豁免可以令净资产立刻由负转正，从而规避期末净资产为负的退市指标。

同样是在2021年年底，吉艾科技股东高怀雪拟豁免公司债务。