我国当前独立董事的首要特点是“高知”，以兼职的学者教授和从事财务法律专业的知识白领为主。而标普500上市公司在职独立董事中，具有企业资深高级管理人员背景的合计为56%。深厚的职业背景、丰富的工作经验，在很大程度上保证了美国上市公司的独立董事们能够抓大放小，不必事必躬亲就能对公司的重大事务作出独立、老到的判断。

商场如战场，没有真打过几场恶仗、经历过多年磨砺，很难洞悉其中的门道。从这个意义上讲，人们一贯注重具体的教育背景、学历教职、对口专业，以及在该专业的工作时间等量化指标作为判断独立董事能力的标准，恐怕有失偏颇。因此，人们长期以来所诟病的独董不懂，在独立董事人员的构成上，就已经预先大体决定了。

当股权高度分散、各个持股数量有限、时间长短不定不一的中小股东们既无能力亦无足够动力去管理公司，美式独立董事们实际上是经公司最高权力机构股东大会选举和授权后，代理了股东的职能，从而创建了一种颠覆了经济学传统理论与实践、股权分散下的新型公司治理结构和制度。

任何经济工作都是要人去做的。设立与运行独立董事制度，首先是要选择合适的人来做独立董事，而任何单位招人不外乎要设定薪酬和资质基准以满足一定岗位职责的要求。由于我国与美国等海外上市公司的股权结构不同，从而在治理控制结构上有着根本性的差异，因此在引入和实践适应他国国情的独立董事制度时，就不能不进行一些修改，难免会走入误区。

独立董事的薪酬待遇

在市场经济条件下，不同的岗位有不同的待遇，什么样的待遇招什么样的人。随着中国经济的迅速发展，今天再来看中美之间相同岗位的薪酬待遇，已经发生了变化。其中，虽然中美基层一般员工的岗位待遇差距仍然较大，但是企业精英和核心技术骨干的薪酬待遇已经和国际基本接轨。这也是为什么这些年来，有越来越多的海外华人乃至欧美的精英人士来中国就业。不过，由于长期以来，我国上市公司独立董事的工作量并不重，也没有具体的责任要去承担，因此整体薪酬并不高。根据Wind的统计，截至2020年底，在沪深两市的4503家企业中，独立董事人数合计14060人，平均年薪酬84155元。这个薪酬水平在商界应算是很低了，但对于学界和一般职业白领来说，考虑到投入少及其附带潜在的社会关系收益，也是一个不错的兼职收入。同时，由于独立董事被认为既然独立，就应该减少与上市公司之间的利益瓜葛，因此独立董事的酬劳除了固定薪酬之外，与其任职企业绩效和股价表现无关。《上市公司股权激励管理办法》中还专门规定，股权激励“不应当包括独立董事”。

相比之下，美国的独立董事除了每年领取固定薪酬外，股权激励占了很大比重。根据世界第三大猎头公司韦莱韬悦对美国标普500及财富500公司中，年销售额在100亿美元以上的大型公司独立董事的收入统计，独立董事们的年平均酬劳达31万美元。其中，从董事会领取的现金津贴约为平均12万美元，还有19万美元为公司以限定股票等股票期权方式发放的股权激励。如苹果公司2020年给独立董事的现金薪酬为10万美元，股权和期权为25万美元;谷歌公司给独立董事的现金薪酬平均约为7.5万美元，股权期权部分除首席独立董事为118万美元以外，其他平均约在35万美元;亚马逊公司以不给现金薪酬著名，但是给了独立董事平均约90多万美元的股权激励。可见，声誉机制的作用不可夸大，与激励相容的物质奖励还是不可或缺的。

这样对比是否表明我们的独立董事薪酬也应该普遍增加几十倍呢?当然不是。因为，与美国等国相比，我国独立董事的资历资质和岗位职责相去甚远。

独立董事需要什么资历和资质?

我国当前独立董事的首要特点是“高知”，以兼职的学者教授和从事财务法律专业的知识白领为主。据Wind统计，截至2020年底，在全部14060名独立董事中拥有博士学位的为6122名，占总人数的43.54%，财务人员占比约为10%、法务人员占比约为13%，三项合计占比接近七成，其他各行各业全部加起来只有三成。

高知当然是有知识，但书本知识与实践知识，还是有很大的差别。搞学术与管企业是两个不同的领域。所谓术有专攻，隔行如隔山。学术做得好，懂书本知识，但不懂企业经营管理，本来也是正常现象。至于同样被特别推崇的财务和法律行业的白领精英，看似很对口，但是专业面还是较为狭窄，特别是企业内部本身就有财务部、法务部，上市公司也都聘请了专门的会计事务所、律师事务所做财务顾问和法律顾问，因此这些人的专业知识对于企业来说很难能增加多少附加价值。

管理企业往往未必需要太高的学位，但需要很多市场天赋和哈耶克所说的干中学的默会知识。商场如战场，没有真打过几场恶仗、经历过多年磨砺，很难洞悉其中的门道。从这个意义上讲，人们一贯注重具体的教育背景、学历教职、对口专业，以及在该专业的工作时间等量化指标作为判断独立董事能力的标准，恐怕有失偏颇。因此，人们长期以来所诟病的独董不懂，在独立董事人员的构成上，就已经预先大体决定了。

还是以独立董事制度在公司内部治理结构中发挥决定性作用的美国为例，据美国宾夕法尼亚大学沃