在江苏乃至整个华东地区，江苏淹城野生动物世界(以下简称“淹城动物园”)享誉盛名，这家国家5A级旅游景区，每年接待游客上百万人次。与淹城动物园的风光相比，运营方江苏淹城野生动物世界有限公司(下称“淹城公司”)及创始人徐卫勇近年来的日子并不好过，一直深陷股权纠纷。

2012年，淹城公司、徐卫勇与常州投资人王立军签订《投资协议书》，后者经银行向淹城公司提供了9500万元委托贷款，用于淹城公司旗下厦门马戏城项目的建设。这9500万元并不是单纯的债权，王立军“进可攻、退可守”，委托贷款期收取固定利息，到期后可视情况选择是否转换成淹城公司的股权。投资初期，双方都有一个美好的愿景：淹城公司借厦门项目快速壮大，谋求上市!

然而，事与愿违，双方后期的合作并不顺利!在贷款到期后，徐卫勇、淹城公司努力偿还了近1.3亿元的本息，并宣布双方协议终止。然而，王立军并不认可淹城公司单方面的还款行为，要求债转股。双方多次协商未果，王立军一纸诉状将徐卫勇、淹城公司等告上法院，主张享有淹城公司89.59%的股权。

这令徐卫勇无法接受，双方在估值模式上存在巨大分歧。但是，常州中院两次审理均认可了王立军方面的主张，徐卫勇一再败诉，极有可能丧失对淹城公司的控制权。目前，徐卫勇仍在上诉，双方纠葛至今未能了结。

融资谋上市

2012年，淹城动物园创始人徐卫勇开始谋划上市事宜。

彼时，淹城动物园已经对外开放5年，成为江苏乃至华东地区颇有名气的景区。“当时我们有融资需求，也有上市的想法。”徐卫勇向证券时报·e公司记者表示，在券商做上市前辅导规划期间，他认识了当时任职于中银国际的宗俊，此后宗俊又介绍他与常州投资人王立军相识，并找来任职于康达事务所的律师张明澍，“我们淹城公司就聘请张明澍作为上市法律顾问，负责投资协议书的起草工作。”

2012年9月，淹城公司、徐卫勇与王立军等投资者签订《投资协议书》，约定王立军等投资人通过金融机构向淹城公提供委托贷款1亿元，其中王立军投资6500万，期限为24个月，年利率为12%。上述资金主要用于淹城公司投资建设厦门马戏城项目。

2012年11月，有投资人临时退出后，各方又签订《增补投资协议书》，约定王立军投资额增加至9500万元。当时协议中提及转股时间为2014年9月30日前，以淹城公司与厦门马戏团子公司项目2014年上半年实现净利润的22倍为转股价格。此后，王立军通过其控制的常州太平通讯科技有限公司(以下简称“太平公司”)的账户，经江苏银行常州分行向淹城公司分三笔提供了合计9500万元的委托贷款。

计划赶不上变化。由于厦门市集美区政府征地拆迁进度缓慢，导致厦门马戏城项目迟迟未能建成。王立军同意委托贷款到期后再展期半年，双方又在2014年签订最新版《投资协议书》。

2014年版《投资协议书》显示，投资分两个阶段实施：

第一阶段为“委托贷款”，投资者通过金融机构向淹城公司提供总额为9500万元的委托贷款，期限为2015年3月31日，年利率为12%;第二阶段为“债权转股权”，在转股到期日前，投资者提供的1亿元委托贷款转为投资者对淹城公司的股权投资。

2014年版《投资协议书》中对于转股价格的约定，与2012年《增补投资协议书》中一致，即以2014年上半年常州野生动物世界与厦门马戏城项目上半年实现净利润的22倍为转股价格，“如截止2014年6月30日厦门马戏城马戏项目试营业及正式营业累计不足6个月，以厦门马戏项目正式营业3个月实现净利润的2倍计算厦门马戏城项目上半年实现净利润数。”

债转股与还钱之争

到2015年3月31日，即委托贷款转股到期日，厦门马戏城项目中除了马戏场馆外，酒店、商业街、博物馆、动物园等，均未开工或者完成建设。此时的徐卫勇已陷入困局：项目建设运营仍急需用钱，不过王立军方面已不愿再展期。

2015年3月16日，淹城公司首次收到江苏银行常州分行的书面催款通知书。证券时报·e公司记者获取的证据显示：在2015年3月16日、3月17日、4月4日，三笔共9500万元贷款到期后，江苏银行三次书面通知淹城公司贷款逾期，要求淹城公司“抓紧筹措资金，尽快偿还”、“尽快减少逾期贷款或全部归还借款以消除不良记录”。

2015年4月17日，淹城公司与王立军方面举行会谈，会议纪要显示：淹城公司与王立军方面均同意债转股，淹城公司将积极推进债转股事宜。

此后淹城公司给出的估值模式为：淹城动物园2014年上半年净利润2625万元，尚未正式营业的厦门马戏城项目净利润1亿元，乘以22倍即为27.78亿元，王立军9500万元对应的持股比例为3.42%。

2015年5月27日，王立军致函淹城公司，不认可淹城公司给出的估值模式，并指出2012年投资淹城公司时，淹城公司预期厦门马戏项目2014年上半年净利润为5000万元，淹城动物园净利润为1500万元，以此计算转股后的股权比例为6.64%。

2015年6月1日，淹城公司致函王立军称，对方坚持以投资协议中并未成就的转股条件作为商谈的基础，这让问题解决商谈失去了基本前提。淹城公司同时提及，由于委托贷款到期后对方未按协议约定将