康美药业证券纠纷案于近日作出一审判决，判决不仅对康美药业高管人员的赔偿责任进行了区分，更对独董的连带赔偿责任做出了认定，引起了社会各界的广泛关注。

南开大学中国公司治理研究院院长李维安，长期从事公司治理的研究与教学工作。在接受证券时报记者采访时，李维安表示，实证研究表明，我国上市公司独立董事在提升信息披露质量、防止违规现象的发生、改善公司市场价值等方面发挥着应有的作用。

李维安进一步指出，自2001年导入独立董事制度开始，20年来我国独立董事制度从无到有，逐步完善。从独立董事实践的发展趋势来看，完善独立董事制度、提升独立董事履职效能是一个长期性的、系统性的工程。对于如何完善中国独董制度，李维安提出了六大建议：研究制定独立董事专项法律法规，完善独立董事制度顶层设计;升级公司治理准则，发挥治理规则引领作用;改革独立董事提名机制，提升独立董事选聘的独立性;强化独立董事履职保障，发挥独立董事事前与事中监督优势;明确和细化对独立董事履行勤勉义务的问责要求，完善相关的信息沟通、免责机制等履职保障;促进独立董事职业化发展，强化独立董事行业自律监管。

康美药业案下

亟需重构独董问责体系

证券时报记者：日前，康美药业案一审落锤，5名独立董事承担数亿元连带赔偿责任，引起了资本市场巨大震动，如何看待康美药业案一审判决对独董生态的影响呢?

李维安：康美药业案一审判决之所以受到如此高的关注有以下几个原因：

一是该案是我国新《证券法》实施以后首单特别代表人诉讼，标志着真正意义上的股东诉讼制度在我国正式建立，这对于优化上市公司投资者保护机制，健全上市公司外部治理，促进利益相关者保护相关的中介机构发展等均有较强的推动作用。康美药业案也是截至目前A股历史上参与人数最多、赔偿金额最高的虚假陈述民事赔偿案件。

二是该案的宣判将助推独立董事激励约束体系的变革。激励、约束兼备是独立董事制度发挥作用的前提。过去上市公司独立董事激励机制建立了，但约束机制建设没有跟上。规则、合规与问责是公司治理的三要素，而问责体系，也即约束机制不健全是我国独立董事长期以来存在“不独不懂”等问题的一个重要原因。此前对于独立董事的问责主要来自于监管部门的行政处罚、公司股东大会的问责以及独立董事被处罚以后面临的声誉损失等。然而由于监管部门处罚时效性、处罚金额相对有限，大股东提名情况下中小股东难以罢免独立董事，独立董事市场不发达情况下声誉处罚很难落到实处等问题的存在，导致传统独立董事问责体系无法对独立董事履职不力行为形成真正的制约，助长了部分独立董事被动履职现象，部分独立董事甚至被社会人士称之为“花瓶董事”。而此次案件则标志着新《证券法》一定程度上实现了行政执法、刑事追责及民事追偿相互衔接、互相支持的多维度体系，弥补了传统问责机制问责时效性差、问责难度大等难题。

三是独立董事承担巨额连带责任背景下亟需重构独立董事问责体系。法院除对康美药业原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员，正中珠江会计师事务所及直接责任人员做出承担全部连带赔偿责任的处罚外，对于其他13名相关责任人员则判处按过错程度分别承担部分连带赔偿责任。按照这一判决，康美药业的5名独立董事要承担上亿元连带责任，“天价”处罚与其从上市公司获取的薪酬相比形成了巨大反差。在董事责任险等免责机制尚未普及的情况下，可能严重挫伤现有正常履职的独立董事的履职积极性。相较于执行董事，独立董事决策判断高度依赖于由公司管理层、聘用的外部专家和会计审计事务所等机构所提供的信息，出于治理效率的考量，独立董事通常是需要基于对这些信息真实性的合理信赖来做出决策，而非对所有信息的真实性再加以核查。这一特点同时也意味着可能存在非故意的工作失误或者管理层串通舞弊的问题。某种意义上，独立董事自身也是公司造假的受害者：一旦出现造假，独立董事可能面临声誉损失，甚至是证券市场终身禁入。当然，我们不否认独立董事应当承担责任，但是具体应当承担什么责任，承担多少应考虑到董事履职特点、动机以及过错程度综合考虑。如何实施高管违法违规分类处罚、细化董事勤勉尽责判断标准、建立董责险等容错免责机制、发挥声誉机制的治理效应等问题也有待进一步探索。相信对这些问题的讨论和研究有助于推动完善独立董事制度，实现从事件推动到规则引领的变化。

独董制度对完善公司治理

起到非常重要作用

证券时报记者：中国独董制度已经走过20年，20年来，其对推动上市公司治理发挥了哪些积极的作用?

李维安：最初导入独立董事制度的英美等国的实践表明，独立董事在提升信息披露质量、防止上市公司财务舞弊现象、更换CEO以及改善公司绩效等方面发挥着积极的作用。我国引入独立董事制度以来，尽管在公司治理实践中，人们对独立董事存有“花瓶董事”等评价，但实证研究表明，我国上市公司独立董事在提升信息披露质量、防止违规现象的发生、改善公司市场价值等方面发挥着应有的作用。相关重大事项需先征求