破除同质化经营、解决同业竞争问题，四川省“交通强省”背景下的资产重组，让市场存在诸多疑问。
根据披露，四川路桥(600039.SH)拟通过发行股份及支付现金收购交建集团、高路建筑、高路绿化三家公司。
这是一项关联交易，四川路桥控股股东蜀道集团，也是标的公司直接间接控股股东或重要股东。
四川路桥在公告中，标的公司为优质资产。但长江商报记者发现，实际情况并非全部如此。标的公司之一交建集团资产负债率不断攀升，今年6月底接近80%。此外，三家标的公司业绩波动幅度较大，交建集团今年上半年的突然大幅增长，让人意外。
四川路桥配套募资也有些奇怪。公司拟向能投集团、比亚迪配套募资，后两者作为公司战略投资者，将与公司开展业务合作。所处行业不同，二者之间如何进行业务合作?
更让人不解的是，四川路桥称，能投集团、比亚迪将参与公司法人治理。但能投集团、比亚迪完成定增认购后，合计持股比仅2.13%，如何参与公司治理?
标的公司存诸多可疑
四川路桥的本次重组交易完成后，能否有效提升公司盈利能力，市场打了一个问号。
根据重组交易预案，四川路桥拟向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付。同时，公司拟向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权，向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
目前，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值、交易定价均为确定。
蜀道集团为上四川路桥控股股东，蜀道集团持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系三者控股股东，蜀道集团持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团90.715%股权，高路文旅为川高公司全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
对于本次重组，四川路桥称，交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。公司整合省内交通工程建设板块资产，是贯彻落实“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升公司综合核心竞争力。
标的公司资产规模超过160亿元。截至今年6月底，交建集团、高路建筑、高路绿化的总资产分别为152.34亿元、6.95亿元、4.30亿元，合计为163.59亿元。
长江商报记者发现，三家标的公司业绩波动均较明显，能否保持持续盈利能力存疑。
2019年至今年上半年，交建集团实现的营业收入分别为49.34亿元、102.57亿元、71.64亿元，归属母公司股东的净利润(简称净利润)为8464.74万元、1.87亿元、4.51亿元。
奇怪之处在于，2020年营业收入较2019年翻了一倍多，净利润也翻了一倍多，较为正常。但在今年上半年，营业收入约为去年去年的70%，而净利润则是去年全年的2.41倍。为何在今年上半年净利润突然大爆发?同期对应的净利润率分别为1.72%、1.82%、6.29%，今年上半年也是异常大增。
上述同期，高路建筑实现的营业收入分别为4.38亿元、4.29亿元、9715.66万元，对应的净利润为873.68万元、1044.21万元、-367.23万元，今年上半年，营业收入大幅下降，净利润盈转亏。高路绿化实现的营业收入分别为3.25亿元、3.93亿元、4384.98万元，对应的净利润为2459.06万元、247.42万元、689.74万元。奇怪的是，2020年，营业收入较上年明显增长，净利润反而大幅下滑，今年上半年，营业收入大幅下降，净利润反而大幅增长。
如此离奇波动的经营业绩，身处传统行业，如何才能保障持续盈利能力?
此外，今年上半年净利润离奇大增的交建集团，资产负债率奇高。上述同期，其资产负债率分别为63.88%、74.61%、79.76%。交建集团是否存在偿债风险?应收账款是否居高不下?是否满足重大资产重组条件?
引战投被疑不当市值管理动机
四川路桥在引进战略投资者、股权激励方面，也存在让市场质疑之处。
针对上述重大资产重组，四川路桥拟进行配套募资，并同时引进战略投资者。
据披露，四川路桥拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，同时拟通过非公开发行股票引入四川省能源投资集团(简称“能投集团”)、比亚迪作为战略投资者参与本次发行股份的认购。本次拟配套募资25亿元，分别向能投集团、比亚迪发行7278.02万股、2911.21万股，发行价格为6.87元/股。发行完成后，能投集团、比亚迪将分别持有公司1.52%股权、0.61%股权。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。
针对引入战投目的，四川路桥称，公司主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发方面的业务。根据规划，公司未来五年，在重点突出基础设施投资建设
