6月下旬，证券时报记者驾车从鞍山市区出发，沿着建国大道向南再向东驶入汤析线，马路从宽阔的双向八车道变为两车道，路边的风景从高楼变成田野。再翻过几个山头，行驶近50公里后，到达了此行的目的地——辽宁省鞍山市马风镇前马村。

村口公示牌上的数据显示，2017年，这个拥有1089人的小村庄年人均纯收入1.7万元，山上种植的2000亩南果梨树是村里的主要产业，一年产值400多万元。

吸引记者来到前马村的并不是这些梨树，而是一家名为辽宁锦战登记备案服务有限公司(下称“辽宁锦战登记”)的企业，它的注册地及官网所留地址都显示为前马村。

“为了……充分发挥金融促进实体经济发展的作用……公司应运而生，为金融产品、金融资产交易提供专业服务。”该公司官网如此介绍自己。据记者了解，仅通过为一家地产集团提供服务，辽宁锦战登记从中获取的收入就可能超过1000万元。

一个小山村里为何会有一家金融服务公司?更确切地说，一家从事金融服务的公司，为什么不在繁华的都市里，而把自己放到农村?

前马村的徐会计告诉记者，他对辽宁锦战登记“一点印象都没有”，公司3位股东及高管“也不是咱们本村的，实际公司肯定没有，不在咱这村”。

这并非孤例。证券时报记者调查发现，2018年至今，与辽宁锦战登记类似的公司不断在江西、广西、湖南、贵州、河南等中西部省份的偏远地区注册成立，已有70余家。

在过去两年多的时间里，这70多家与辽宁锦战登记类似的公司，打着“金交所”的旗号，搭建了一条为地产、三方财富等行业违规发行“理财产品”的地下新融资通道。据估算，借助这条通道募集的资金规模可能高达千亿。

那么，藏在辽宁锦战登记和像它一样的备案公司后面的操盘手是谁?这条地下融资通道是如何建起来的?募集资金流向了哪里?其中隐藏着哪些问题和风险?

带着这些问题，证券时报记者历时近3个月，走访十多个省区，对这一由伪金交所构成的地下融资产业链进行了调查。

地下融资新通道

最先让辽宁锦战登记进入记者视野的，是国内地产巨头背景的H财富公司面向个人投资者销售的一款理财产品——“恒锦新稳040400定向融资计划”。

辽宁锦战登记在这个产品里的角色是“备案机构”。

根据记者了解及H财富理财经理描述，产品发行方将相关材料发给辽宁锦战登记，辽宁锦战登记为其出具一个备案函后，这个定融计划便成为了销售口中“合法合规”的理财产品，被拿去向个人募资。

该产品在认购风险中写道，“本产品在辽宁锦战登记备案服务有限公司备案登记、信息披露，但辽宁锦战登记不对发行人和担保方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本产品的投资风险或收益等做出任何判断或保证。”

也就是说，作为备案机构的辽宁锦战登记，其实只是为这个理财产品提供所谓合规依据的通道而已。但在一些产品推介材料和理财经理那里，辽宁锦战登记被称为金交所。

辽宁锦战登记在官网对其业务如此介绍：针对融资人的备案服务、针对投资人的登记服务、针对交易过程的鉴证服务以及金融交易咨询服务，旨在通过四大服务帮助投融资双方营造一个合法合规、公开公平的交易环境。

辽宁锦战登记真的是金交所吗?

严格来说，始于2010年的金交所(即金融资产交易场所)，是经由省级政府批准后予以设立，且通常由地方国资控股。到2017年9月，全国金交所数量达到顶峰，共79家。

由于金交所在发展过程中的不规范，逐渐成为P2P、私募基金的融资通道，产生了诸多风险。2017年，多份重磅监管文件出台，开始切断金交所的部分融资通道业务，并且限制金交所数量。2020年9月，清理整顿各类交易场所部际联席会议发布通知，要求金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业等，掐断了金交所作为违规理财产品的通道。据证券时报记者不完全统计，截至2020年12月，金交所数量已由79家降到60余家，部分金交所或注销或合并。

再回到辽宁锦战登记。企业档案显示，该公司于2020年6月4日在海城市市场监督管理局注册成立，注册地为辽宁省鞍山市海城市马风镇前马村(海城市为鞍山管辖的县级市)，法定代表人马以则，注册资本1000万元，实缴资本为0。

辽宁锦战登记的成立并未经省级人民政府批准，公司名称也无金交所相关字样，成立时间也在监管严控金交所数量之后。被理财经理称作金交所的辽宁锦战登记，其实是伪金交所。

那理财产品的发行方为什么会在一家伪金交所做备案呢?

此前，一些P2P、私募基金、财富管理公司等想要发行底层资产不明甚至涉嫌自融的理财产品时，通过基金业协会备案的方式走不通，金交所便成为它们主要的备案通道。但当监管将金交所通道掐断后，它们急需一个新的通道来满足规模庞大的理财产品的合规需求。

这种情况下，像辽宁锦战登记一样的公司应运而生。

而支撑它们可以做此类业务的关键是公司的经营范围。以辽宁锦战登记为例，其经营范围是：金融资产和金融产品的备案、登记;其他金融创新产品的研发、设计、咨询;金融产品和相关业务的鉴证、咨询。凭着这个经营范围