在美国大行其道的特殊目的收购公司上市(SPAC)，正引发亚洲证券交易所的新一轮竞争。

9月2日，新加坡证券交易所正式对外发布SPAC主板上市规则。继韩国和马来西亚两国证券交易所后，新交所成为亚洲第三个引入SPAC机制的证券市场。另据香港媒体报道，港交所正按既定时间表，最快或于第三季度就SPAC发表咨询文件。有分析认为，与新交所相比，港交所已成为中资企业境外上市的重要目的地，而在监管方面，香港和内地的监管机构沟通更为顺畅。

亚洲两大交易所争相加入SPAC战局，使各界对SPAC的关注度进一步水涨船高。不过，就在今年4月，在美股市场SPAC的IPO数量超越去年全年SPAC的IPO数量之际，美国证监会(SEC)发布针对SPAC的新会计指南，二季度，美国资本市场SPAC上市有所降温。此外，对于此类上市是否是“盲盒投资”的质疑之声，也引发了市场投资者和监管部门的关注。

中国证监会主席易会满近期在第60届世界交易所联合会(WFE)年会开幕式上指出，SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。但该上市模式是否在每个市场都具备条件，需要进一步跟踪和研究。

SPAC前世今生

SPAC全称为SpecialPurposeAcquisitionCompany，即特殊目的收购公司，是一种先由发起人设立主体并面向公众投资者IPO，上市后再对未上市实体企业进行并购、整合的资本运作方式。上世纪90年代，SPAC上市发端于加拿大多伦多证券交易所，用于收购矿业公司。1993年，美国GKN证券(已更名为早鸟资本，EarlyBirdCapital)在美国证券市场推出该模式，并注册了“SPAC”的商标。

中泰国际报告显示，在2008年以前，SPAC只能在场外市场(OTCBulletinBoard)以及美国股票交易所(AmericanStockExchange)交易。2008年次贷危机后，为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整，纳斯达克和纽交所为SPAC专门拟定新的上市要求，SPAC上市制度才逐渐进入大众视野，并一直保持稳定的同比增长。

近年来美股市场SPAC呈现指数型增长。SPACInsider数据显示，2020年美股市场SPAC的IPO募资总额达830亿美元，占美股IPO总规模的50.92%。今年来，仅在第一季度，SPAC的IPO数量就达308起，超过去年全年SPAC的IPO数量，同期传统IPO数量仅为98起。截至4月7日，SPACIPO募集金额已达980亿美元，同期传统IPO募资金额仅390亿美元。

除美国市场已非常成熟以外，英国伦敦已在2000年设立SPAC。不过，彭博数据显示，英国在去年只有2单SPAC的IPO。这与英国的上市规则有很大关系：一旦SPAC结束IPO融资，投资者的钱将被锁定，直到收购完成，或者过了2年的期限仍未找到收购目标，才能赎回资金。

在亚洲，2009年，韩国成为亚洲国家中首个引入SPAC上市的国家，并在2010年出现了首家SPAC上市公司。马来西亚证券委员会亦在2009年制定了专门针对SPAC的特定监管框架，并纳入马来西亚公司法监管体系。

SPAC上市具独特优势

SPAC上市制度有何优势，又为何在平稳发展多年后突然在美国大行其道?

在SPAC上市方面有丰富经验的金杜律师事务所纽约办公室国际合伙人罗华在接受证券时报记者采访时表示，传统上市和通过SPAC上市都需要经过美国证监会和相关交易所审查，SPAC上市也需要完全满足与传统上市一样的交易所上市条件。但从不同参与方角度看，SPAC上市有诸多优势。

罗华认为，从被收购的目标公司角度，SPAC上市对于目标公司估值的确定性和交易签署后完成的确定性更大。SPAC上市的目标公司的估值是SPAC和目标公司之间在签署并购协议时就谈定的，然后才走SEC的报备程序和股东投票程序。而传统上市要走完SEC的审批注册程序后才与承销商根据市场情况谈定承销价格。

此外，SPAC中向SEC提交的前瞻性信息的披露，例如财务预测，可受到《私人证券诉讼改革法》下的某些安全港条例的免责性保护。但此安全港免责不适用于传统上市中的前瞻性披露。但是，从今年4月起，SEC和立法机构都开始关注这个安全港对于SPAC区别对待的问题。已经有新的法律提案要求将SPAC上市排除在前述的安全港免责保护范围内。所以这方面的优势有可能随着监管的加强而消失。

SPAC上市时间较快也是一大优势。一般而言，快的SPAC交易可在60天到90天完成，传统IPO时间从6个月到1年都很平常。时间长会增加因市场变动导致的不确定性。

如果上市不成功，SPAC上市对于目标公司信息保护更有优势。传统上市和SPAC上市对于上市公司的实质披露要求相似，但披露时间点的要求不同。传统上市在启动后首先要向SEC提交注册报告(包括招股书)，对上市公司的各个方面需进行综合的公开披露。一般而言，上市是否成功受市场因素的影响较大，如果上市不成功，有关上市公司的重大信息已在公共领域传播。而SPAC交易要在并购或者合并协议签署后才进行公开披露，因此目标公司的信息被白白流入公共领域的不确定性比较小。

对于过去两年SPAC上市数量出现爆发性增长，罗华认为，除了上述提到的优势外，还因为越来越多的优质发起人、顶级投行和其他优质中介机构及资深投资人的参与，SPAC交易模式也在不断优化，以调整发起人和投资人