新潮能源(600777)控制权争夺战正如火如荼地进行。

7月7日，新潮能源突然发布公告，上市公司以通讯通知的方式向董、监、高发布会议通知，并于当天17点以通讯表决的方式召开第十一届董事会第九次(临时)会议。经东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光等8家股东申请解除承诺，并审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》和确定召开临时股东大会。

证券时报·e公司记者调查时获悉，新潮能源两名股东(上海关山、绵阳泰合)经确认指出，东珺惠尊、国金阳光从未提出上述申请。由此，该两名股东质疑，新潮能源管理层存虚构议案内容的情况，董事会决议披露内容与事实严重不符，上市公司信披严重违规。

董事会紧急提案遭否决

根据公告披露，7月7日召开的新潮能源董事会，由董事长刘珂主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。新潮能源董事们审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》;紧接着，新潮能源于当天18点召开监事会，刘思远、陆旭、訾晓萌等3名监事全部投票同意。

新潮能源指出，鉴于客观环境变化，为更好地维护上市公司权益，经中金君合、中金通合、东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光、正红广毅、中盈华元、隆德开元股东申请，前述8家承诺主体自该议案经股东大会审议通过之日起有权提名公司董事、监事候选人。

新潮能源强调，如出现相关股东不申请解除承诺的，则视为该股东自愿继续履行现有承诺事项;无论股东大会审议后是否通过本议案，该股东均将继续履行承诺，不向上市公司提名董事、监事;不申请解除承诺的，亦不影响对其回避表决的要求。新潮能源董事会同意相关主体变更承诺的要求，自本议案经股东大会审议通过之日起，上述主体有权提名该上市公司董事、监事候选人;并同意将该议案提交新潮能源2021年第一次临时股东大会审议，独立董事对该议案发表同意的独立意见。

证券时报·e公司记者注意到，除董事刘珂、程锐敏、戴梓岍需要回避表决外，新潮能源其余董事刘联春、范啸川、韩笑及独立董事张晓峰、杨旌、杜晶均投下同意票。

但在审议召开临时股东大会议案时，新潮能源董事会却出现了不同的声音，该议案核心内容是定于2021年7月23日下午在新潮能源办公地召开上市公司2021年第一次临时股东大会。针对这项议案，新潮能源9名董事中的8名投票赞成，唯独董事戴梓岍选择了弃权。戴梓岍给出的理由是：“时间短暂，本人无法研判议案相关信息。”

7月23日，新潮能源上述临时股东大会如期召开，出席会议的股东和代理人人数达到467名，出席会议的股东所持有表决权的股份总额为19.73亿股，占上市公司有表决权股份总数比例为29%。

证券时报·e公司记者注意到，新潮能源在任董事9人，出席8人(6人授权)。其中，董事长刘珂因疫情防控及工作原因未能亲自出席本次股东大会，而6名董事徐联春、韩笑、程锐敏、戴梓岍、杜晶、杨旌也因公务未能亲自出席当天的股东大会。从表决结果来看，《关于相关主体变更承诺事项的议案》遭遇2.47亿股反对票(占比53.54%)，未获得出席此次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上同意，故该议案未能获得股东大会表决通过。

管理层涉嫌

虚构议案内容?

新潮能源董事会的如此操作引来多方不满，该上市公司两位投资者向证监会、上交所寄出投诉函。

证券时报·e公司记者获悉，作为新潮能源投资者，上海关山投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海关山)、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)(以下简称绵阳泰合)联合向监管层举报和投诉新潮能源董事会虚构议案内容进行虚假信息披露、不当侵害股东表决权、违反法律规定修改议案内容等违法违规行为。但在新潮能源前十大流通股股东中，并未出现上海关山和绵阳泰合的身影，新潮能源工作人员表示，只有本公司股东才有资格申请查询股东信息。

上海关山和绵阳泰合的投诉函指出，“经确认，东珺惠尊、国金阳光等主体从未提出上述申请。”投诉函进一步提到，有证据表明，东珺惠尊的执行合伙人在2021年7月8日向两家投资人发函征询意见，该函件显然说明，在7月7日董事会、监事会作出决议时，东珺惠尊并未申请解除上述承诺，该事实情况与披露的决议内容截然相反。

由此，上海关山与绵阳泰合认为，新潮能源管理层虚构议案内容，决议披露内容与事实严重不符，信披严重违规。针对7月13日晚间发布的《更正补充公告》，该信息披露再次误导公众，与东珺惠尊等主体自始未申请解除/变更承诺的事实情况严重不符，同样存在虚构议案内容进行虚假信息披露的情况。

7月8日，国储汇金资本管理有限公司(以下简称国储汇金)向上海珺容资产管理有限公司(以下简称上海珺容)发函称，新潮能源于7月8日刊登的临时董事会决议公告提及东珺惠尊等8家承诺主体申请提案等内容。

天眼查显示，东郡惠尊成立于2015年11月，出资额为8.4亿元;其中，上海珺容认缴金额为8.4亿元，上海东珺资产管理有限公司认缴5000元。在国储汇金寄给北京朝阳法院的一份关注函中曾透露，2017年国储汇金出资8.5亿元，通过重大资