三份最高法的民事判决书，透露出一家民企完成实际控制一家农商行的内情。

据了解，2016年6月，北京巨浪时代投资管理有限公司(下称“北京巨浪”)与安徽蚌埠农商行前六大股东及10名自然人股东签订股份转让合同，耗资近8亿元收购了该行约65%股份，并迅速与前述股权转让方签订股份代持协议，委托其代持北京巨浪已收购的银行股份。

由此，北京巨浪成为蚌埠农商行的幕后实际控股股东，并通过代持股东控制了该行股东会、董事会及行长、董事长、计财部总经理改选等事项。

到2018年5月末，蚌埠农商行不良贷款率已接近28%，资本净额为负值，不得不进行增资扩股。此时，北京巨浪的操作终于全面曝光，被当地监管部门要求“立即纠正”。然而，时至今日，相关违规持股仍未完成整改。

值得注意的是，作为收购方的北京巨浪与昔日的“烟花大王”赵伟平存在千丝万缕的联系。后者系A股上市公司ST熊猫(600599)的创始人和实控人，近年是非不断。

股权代持

实际控制一家农商行

成立于2012年9月的蚌埠农商行，是在原蚌埠市市区农村信用合作联社基础上改制而成的，初始注册资本6亿元。其中，恒生阳光集团、浙江中胜实业、海南港博投资、华芳集团公司并列该行第一大股东，分别持股10%;安徽新华房地产、合肥国轩集团分别持股7%、6.95%，为第五、六大股东。

最高法判决书显示，2016年6月29日，北京巨浪与该行前述6家股东及10名自然人股东分别签署《股份转让合同》、《债权转让协议书》、《股权转让协议书》，实际耗资近8亿元，拿下该行64.93%股份。

8月24日，北京巨浪又与前述16名股权转让方分别签署《股份代持协议》，协议约定，自北京巨浪支付剩余股份转让款之日起，委托16名股权转让方代持北京巨浪所收购的该行股份。

基于这份代持协议，16名股权转让方接受北京巨浪的委托，作为代持股份的名义股东，但股份的使用权、处置权、收益权、表决权等均由北京巨浪享有。直至代持股份完成过户后，代持协议方才终止。

但实际上，前述股权转让迟迟未能办理过户手续。北京巨浪也在与蚌埠农商行没有任何直接股权关联的情况下，通过代持股东完成对该行的实际控股，甚至控制。

此后，代持股东按照北京巨浪的指令，要求该行召开董事会和股东大会，调换北京巨浪推荐的人员担任董事。北京巨浪也在2016年10月至2018年5月期间向各代持股东发送电子邮件，就蚌埠农商行股东会、董事会及行长、董事长、计财部总经理改选等事项对代持股东提出要求。

操作曝光

监管要求“立即纠正”

实际控制蚌埠农商行近两年后，北京巨浪的操作终于曝光。

判决书显示，2018年6月19日，蚌埠农商行向其主要法人股东发送的《征求意见函》载明，截至5月末，该行资产总额98亿元，不良贷款率高达28.47%，资本净额和资本充足率已为负值。而据年报，2016年初该行资产总额为136亿元，不良率不到3%。

根据上述意见函，人民银行总行要求，蚌埠农商行资本充足率必须在7月31日前达到2%，2019年7月底前恢复到10.5%。

而要在短期内化解风险，就必须迅速实现增资扩股。该行计划，将资本金翻番至12.96亿元，同时新增股本按每1元股金对应0.5元出资购买不良资产，合计募资3.24亿元额外资金用于购买不良资产。

在这之前，蚌埠银监分局已于6月15日分别向恒生阳光集团、华芳集团、新华房地产发出问询函，称其与北京巨浪的股权转让违规，要求到分局说明有关事项。19日，该局又分别向各代持股东发出《风险提示书》，称其将股权转让给北京巨浪未经监管部门批准，要求立即纠正违规行为。

6月27日，蚌埠银监分局又向北京巨浪发函，称其受让股权严重超比例，同时受让股权事项未报监管部门审查并决定，要求北京巨浪立即纠正违法违规行为。

北京巨浪则在收到监管函后同日向各代持股东发出《公司函》，要求终止代持协议，并退还北京巨浪支付的所有股权转让款。10月29日，北京巨浪再次向代持股东发函，要求终止2106年签署的各项协议。

对此，多名代持股东回函称，所签署的协议系合法有效合同，只是因为北京巨浪的原因才未能完成股权过户，代持股东仍愿意配合办理过户手续，不存在解除协议的问题。

到2019年3月，蚌埠银监分局再次向北京巨浪发函，称其未按要求及时整改违规持股，下一步将采取行政处罚措施，依法责令转让股权。

化解风险

原董事长涉嫌违法落马

由于各代持股东不愿解除协议，北京巨浪于2018年11月27日将恒生阳光集团、安徽新华房地产、合肥国轩集团分别告上法庭。

一审法院于2019年8月作出判决：解除前述3名代持股东与北京巨浪签署的各项协议，要求代持股东返还股权转让款，并按同期贷款基准利率支付资金占用费。

3名代持股东不服一审判决结果，分别于2020年2月、9月将北京巨浪诉至最高人民法院，要求撤销一审判决。最高法于2021年1月28日作出终审判决：驳回上诉、维持原判。

此后，北京巨浪又将其余代持股东告上法庭，安徽蚌埠市中级人民法院予以受理，目前案件仍在审理