5000吨草铵膦项目归属争议未厘清，*ST辉丰(002496)与安道麦A(000553)的交易却依旧强势推进。

5月28日，两家上市公司宣布签署《豁免及补充交割条件的协议》，安道麦A拟有条件地豁免“股权购买协议中约定的部分交割条件”，同时针对涉及草铵膦相关诉讼等“不利程序”，双方同意增加一笔1.23亿元的延期支付款。这也意味着，在5000吨草铵膦项目归属仍存争议的情况下，双方的交易很有可能强势推进，并极有可能在5月31日前完成“压哨转让”。

证券时报记者了解到，受佰事达及其实控人郭俊辉的委托，著名法学家、中国政法大学终身教授江平等人就此事展开专题研讨后认为：基于“谁投资、谁受益”以及项目审批的行政管理行为与项目实际权益归属分开的原则，5000吨草铵膦项目的资产权益应归属于瑞凯化工所有。

争议由来

想说清楚双方的争议，要将时间拉回到2014年底。

当时，草铵膦还是国内最热销的农药产品，但国内仅两三家企业实现工业化生产，瑞凯化工就是其中之一。也正是在这样的背景下，*ST辉丰提出以增资形式入股瑞凯化工。郭俊辉向证券时报记者表示，当时*ST辉丰还说要协助瑞凯化工上市，条件就是瑞凯化工要在辉丰厂区建设5000吨草铵膦装置，“当时*ST辉丰的理由是：江苏投资环境好，审批快。”

与上述说法相佐证的是，2014年12月20日，时任*ST辉丰董事、副总经理，并曾担任董秘的李萍发给瑞凯化工总经理助理王欢，并抄送给*ST辉丰实控人仲汉根的增资扩股协议和补充协议显示，“各方合作目的：建立两个草铵膦生产基地，一家位于河北赵县工业园区，年产量不低于1200吨的草铵膦生产装置;一家位于江苏华丰工业园区，3年内建成年产量不低于5000吨的草铵膦生产装置……做强做大丙方(瑞凯化工)主营业务，并致力于实现公开发行上市。”

2015年3月27日，李萍发来的新版补充协议显示，“丙方(瑞凯化工)委托甲方(*ST辉丰)在甲方所在地承建5000吨草铵膦原药装置的建设，该装置独立核算，所有资产、收益归丙方(瑞凯化工)所有。”“如因甲方原因导致项目建设延期，保障不了丙方(瑞凯化工)应得利益，丙方有权要求甲方(*ST辉丰)退出合资公司。”不过这份补充协议最终未能签字盖章。

2015年6月份，*ST辉丰宣布以自有资金2.69亿元投资瑞凯化工，投资后持股比例为51%股权，郭俊辉方面持有49%的股权。

郭俊辉称，当时为了赶时间，双方商定边施工边洽谈《5000吨草铵膦项目协议》，并起草交换了多个版本的协议，“但辉丰以各种理由拖延签署，称其有足够的契约精神来保障瑞凯利益。”此后在2016年4月21日，*ST辉丰发行了总额8.45亿元的可转债，其中5000吨草铵膦项目预计投资6.86亿元。

2017年底，因长期不能签署协议，双方开始协商由*ST辉丰收购郭俊辉方面所持瑞凯化工剩余49%股权事宜，并在2018年7月1日签署《股权转让协议》。但关于49%股权的转让至今未能完成，*ST辉丰还因此将郭俊辉及佰事达告上法庭，请求判令佰事达赔偿原告损失5000万元。

压哨转让?

5000吨草铵膦项目归属争议尚未厘清，*ST辉丰却要将其卖给安道麦A。

2020年10月28日，*ST辉丰与安道麦签订了《股权购买协议》，约定将包含“年产5000吨草铵膦装置项目”在内的部分资产置入*ST辉丰100%持股的江苏科利农农化有限公司(简称“科利农公司”)，并将科利农公司51%的股权出售安道麦A。双方约定，如股权购买协议中任意一项交割条件在2021年3月31日未达成，则股权购买协议可由*ST辉丰或安道麦A向对方发出书面通知而终止。

*ST辉丰在公告中称，“标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。”上述公告引发郭俊辉方面的不满，随后佰事达公司将*ST辉丰、安道麦A起诉至法院，请求判令被告*ST辉丰、安道麦A立即停止股权交易的侵权行为。

今年3月30日，*ST辉丰与安道麦A签署补充协议，称因股权购买协议所规定的交割条件尚未全部满足，双方同意延长最终期限至5月31日。

此后在4月28日，证券时报记者以投资者身份致电安道麦A证券部，对方表示，交割要满足两方面的条件：一是资产的下沉，包括重组要完成;二是生产线需要全面复产。“目前交割的条件还没有满足。”对于5000吨草铵膦项目归属争议是否会影响交割的问题，安道麦A人士回应称，“我们和辉丰应该会作出相应的安排。”

如今，“相应的安排”来了。

5月28日，*ST辉丰和安道麦A宣布签署《豁免及补充交割条件的协议》，安道麦A拟有条件地豁免“股权购买协议中约定的部分交割条件”。这也意味着，在5000吨草铵膦项目归属仍存争议的情况下，双方的交易很有可能强势推进，并极有可能在5月31日前完成“压哨转让”。

“还款”疑云

就在5月27日，*ST辉丰和安道麦A签署豁免协议的前一天，*ST辉丰收购瑞凯化工剩余49%股权纠纷案开庭。

证券时报记者了解到，原告*ST辉丰最初起诉要求判令佰事达公司赔偿原告损失5000万元，但目前其已经申请变更诉讼请求。新增的诉讼请求包括：请求法院解除49%股