作为科创板首批上市公司之一，且一度入选过科创50指数成份股的天宜上佳(688033)，上市之后交出的答卷，可用“惨淡”来形容。

5月24日，天宜上佳报收11.28元/股，较其上市后最高股价64.57元/股，已然跌去了82.5%;根据其2020年年报，其全年营业收入4.15亿元，同比下降28.65%，归母净利润1.15亿元，同比大跌57.7%。

天宜上佳股价的一路走低，与其业绩大幅下滑密切相关。按照天宜上佳的最新股价计算，较IPO招股价已经下跌45%，成为科创板破发幅度最大者。

证券时报记者统计，在IPO之前，先后有多达23只创投基金入股天宜上佳，投资总额高达18.83亿元。在天宜上佳股价巨幅破发之下，这23家创投机构的成本收益，也陷入冰火两重天的境地：早期投资人斩获超10倍回报全身而退，12家Pre-IPO投资人的近9亿资金却濒临整体浮亏。

“雪上加霜”的是，今年2月的监管新规要求，从发行人提交申请前12个月内的新增股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。锁定期的延长意味着投资机构将面临更多的不确定性。VC/PE只要投出IPO项目就能赚大钱的逻辑已荡然无存。

曲线借壳不成，转投科创板

成立于2009年的天宜上佳，被称为国内领先的高铁动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。简单理解，公司主营产品就是轨道交通的“刹车零部件”。

作为高铁动车组的刹车片，看上去似乎技术含量不高，但一度全部依赖进口。2013年11月，天宜上佳与长客签订销售合同，向长客提供动车组粉末冶金制动闸片10000片，成功实现进口替代。

此后，天宜上佳走上了快速发展的轨道。

数据显示，天宜上佳2015、2016年的营业收入分别为2.75亿元、4.68亿元，净利润分别为8866.62万元、1.97亿元，毛利率分别高达69.78%、74.32%。

2016年12月，中信建投和天宜上佳签署上市辅导协议，对公司是否达到发行股票并在主板上市的条件进行综合评估，协助公司在主板上市的准备工作。

但此后，天宜上佳并未如期奔向IPO，而是转身走向了曲线借壳之路。

2017年8月2日，上市不到一年的新宏泰公布重组方案，拟作价43.2亿元收购天宜上佳100%股权。为此，天宜上佳主要股东作出业绩承诺，公司2017年至2019年分别实现净利不低于2.28亿元、2.63亿元和3.03亿元。

重组方案显示，截至2016年度新宏泰资产总额为9.3亿元，资产净额8.2亿元，购买资产的交易总额43.2亿元，占2016年末资产总额的比例为455%，已经触碰借壳红线。

其时，证监会规定借壳上市的审核标准等同于IPO，构成借壳上市需同时满足两大硬性指标：一是置入资产超过上市公司资产规模(100%);二是上市公司控制权发生变更。换言之，只要能绕开其中一条红线，就可逃脱借壳上市的严苛监管。

根据重组方案，重组之后新宏泰的实际控制人赵汉新、赵敏海父子二人持股比例从52.44%降至26.93%;新增股东吴佩芳、久太方合、释加才让三者合计持股比例达19.99%。控股权26.93%对19.99%并没有压倒性优势，所以控制权仍存在变更的可能。

对此，证监会在两次反馈意见中均询问上市公司控制权稳定问题，是否会通过反向交易达到实质性的借壳。

为打消证监会疑虑以及规避借壳上市，新增股东吴佩芳、久太方合、释加才让一致行动人承诺取得股份后的60个月内，不谋求实际控制权，也不以任何方式交易或转让股权。

即便如此，该方案在4个月之后依然被并购重组委否决，理由为：“标的资产生产经营用房被没收及未办理环评报批手续对标的资产持续经营能力的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。”

曲线借壳的折戟，并没有打消天宜上佳叩响资本市场大门的决心。

2018年9月，天宜上佳再与中信建投签订上市辅导协议寻求IPO。此时恰逢科创板提上议事日程。

2019年3月18日，科创板正式开闸;7月22日，天宜上佳成为科创板首批IPO企业之一。

业绩与股价双双重挫

天宜上佳登陆科创板之后，股价一度被爆炒至64.57元/股的历史高位，较20.37元/股的首发价格翻了2倍。

但好景不长，天宜上佳上市不足半个月，其股价即掉头向下。截至5月24日收盘，天宜上佳报11.28元/股，股价遭遇“脚踝斩”，自高位跌幅达83%，总市值缩水至51亿元。不仅如此，其股价已较发行价下跌45%，成为科创板破发幅度最高者。

二级市场用“脚”投票，究其原因，还是公司上市之后业绩突然变脸。

招股书显示，2016～2018年，天宜上佳营业收入分别为4.68亿元、5.07亿元、5.58亿元，归母净利润分别为1.95亿元、2.22亿元、2.63亿元，毛利率分别高达74.32%、73.12%、75.11%。2019年度，天宜上佳业绩表现依然可圈可点，营业收入5.82亿元，归母净利润2.71亿元，毛利率76.26%。

但到了2020年，天宜上佳业绩转折。根据最新年报，其2020年营业收入4.15亿元，同比下降28.65%，归母净利润1.15亿元，同比大跌57.7%。2021年一季度财报显示，公司营业收入7525.6万元，同比微增7.99%，归母净利润1026.8万元，同比继续下滑46.56%。

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