几乎没有预兆，皖通科技(002331.SZ)突然就发布了提请罢免两名独董与两名监事议案的公告。

4月29日晚，皖通科技发布第五届董事会第二十五次会议决议公告，审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》和《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》，而临时股东大会审议的主要内容是提请罢免“罗守生、周艳的独立董事职务;袁照云、陈延风的监事职务”，同时提请选举“杨大可、陈矜为公司独董;韩文、张瑶为公司监事”，以及提请选举王莹莹为公司非独立董事。

得注意的是，皖通科技的三名独董罗守生、周艳和李明发均对罢免议案提出了反对意见。

独董们的反对意见根据皖通科技披露的公告显示，南方银谷提出罢免独董罗守生的理由是：“在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击，违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司独立董事职务。”

罗守生对上述理由持反对意见，他表示自己在那次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为：“周发展在前次担任董事长期间，屡屡违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。”

至于是否“未经证实的言论”，是否“恶意揣测和攻击”，是否“屡屡违规，给公司造成严重经济损失”，罗守生表示，“请参见皖通科技董事会于2020年3月13日发布的《皖通科技关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，以及2020年7月9日公告的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述，不再赘言!”

罗守生认为自己受皖通科技的创业股东之委托，“深感肩上责任重大!本着对投资者负责，对公司负责，对员工负责的初心，在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票，明知会引起不满，但是不违职业操守，无愧于良心!”

独董周艳对南方银谷提请召开公司临时股东大会的九个提案均予以反对，她认为自己的任职资格没有问题，而罗守生在任职独董期间勤勉尽责，“罢免理由完全不成立。”

同时，周艳认为，罢免两名监事的提案，“其罢免理由在事实上和法律上均完全不成立。反对王莹莹为公司董事人选的提案9。非独立董事候选人王莹莹的工作履历称其2021年3月至今现任公司高管，但其任命未经公司程序由提名委员会提名并经董事会聘任。”

另一名独董李明发的反对理由是“提请罢免的公司现任两名独立董事和两名监事任职期向勤勉尽责，无违规行为;提请另行选举的前提不存在。”

出具保留意见的年报就在一天之前，皖通科技的2020年年报被审计机构出具了保留意见。

4月28日，皖通科技披露了2020年年报，报告期内，公司实现营业收入15.76亿元，同比增长7.79%;实现净利润为-1.95亿元，同比下降215.87%。

相对于业绩下降，投资者更关注的是皖通科技2020年年报被上会会计师事务所(特殊普通合伙)(下称上会所)对皖通科技出具了非标准意见审计报告，而保留意见直指皖通科技子公司——成都赛英科技有限公司(下称赛英科技)的部分应收账款。

皖通科技2020年年报显示，上会所的审计报告中保留事项主要内容是，“在对公司合并范围内子公司赛英科技的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，上会会计师事务所(特殊普通合伙)发现该部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。”

该部分交易涉及的四家公司分别是克拉玛依市***电子科技有限公司、西安***电子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***实业有限公司，涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2586.60万元，2019年12月31日余额2586.60万元。“上述调整影响以前年度主营业务收入2245.82万元，主营业务成本393.95万元。”

上会所依据项目组对以上四家客户所列交易所取得的审计证据，结合原企业会计准则，认为公司合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况，因此对皖通科技2020年度财务报告出具保留审计意见。

但是，皖通科技董事会认为，赛英科技所涉交易对照原《企业会计准则第14号——收入(2006)》(财会[2006]3号)规定，完全符合销售商品收入中所述五项原则，不存在上会所所说保留意见事项。“由于上会所对赛英科技在满足收入准则五个条件基础上所确认的收入仍发表保留意见，已属发表不当审计意见，我们表示反对。”

4月29日，周璇在回复21世纪经济报道记者采访时表示，该保留意见所提及的会计政策是皖通科技一直沿用的会计政策，并得到了2019年年度审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称大华所)认可，“上会所出具该保留意见明显违背现行企业会计准则、公司经营实际情况及现行会计政策。”

周璇表示，正是基于股东各方对2020年年报的谨慎考虑，“公司通过了由时任董事长李臻提议的上会所作为公司2020年年度审计机构，现任公司董事会针