医药领域开出最高反垄断罚单。

4月15日，国家市场监督管理总局通报，对扬子江药业集团有限公司(以下简称扬子江药业)违反反垄断法实施垄断协议的行为，处以其2018年度销售额3%罚款，计7.64亿元。

作为国内医药生产龙头企业，扬子江药业通过与各级经销商达成固定和限定价格的垄断协议，并采取多种违约惩罚措施强化协议实施，提高药店零售价格的同时，增加医院采购环节的报价。

此次处罚，则成为首个被查处的中成药制剂或成品药销售违反反垄断法的案件，这也意味着，医药行业的反垄断已从原料药进入制剂领域，对整个行业具有较大警示意义。

同时，该案也创造了纵向垄断协议或转售价格维持行为(RPM)案件的反垄断罚款纪录。对于汽车等行业，在销售渠道及经销商进行管理时注意纵向垄断协议风险，同样作出提醒。

龙头企业为限价惩罚经销商

根据举报，2019年11月起，国家市场监督管理总局依据反垄断法依法对扬子江药业涉嫌与交易相对人达成并实施固定转售价格、限定最低转售价格(以下简称固定和限定价格)的垄断行为开展了调查。

据悉，该集团是国内医药生产龙头企业，在国内医药界占有举足轻重的地位。

执法部门调查显示，扬子江药业生产、销售的药品种类达300余种，通过医院和零售渠道销售，不同药品在两种渠道的销售比例有所不同。根据每种药品的销售渠道差异、利润率差异、市场需求等差异，扬子江药业相应调整重点管控药品种类、范围和转售价格。重点固定和限定价格的药品种类有蓝芩口服液、百乐眠胶囊、黄芪精、依帕司他片、苏黄止咳胶囊等，该垄断行为涉及全国范围。

药品在零售渠道经过一级经销商、二级经销商、连锁型药店及其他零售药店等多个环节销售至终端消费者，扬子江药业与各级经销商之间存在纵向上下游关系。

自2015年至2019年，该集团与上述各级经销商通过签署合作协议、下发调价函、口头通知等方式达成固定和限定价格的垄断协议，并通过制定规则、强化考核监督、惩罚乱价经销商、委托中介机构维价等措施强化协议的实施。如构建和制定完整的价格管控制度体系、精细的绩效考核、监督机制，一旦经销商有乱价、窜货等行为，将被扣发奖金、停止报销费用、断货等，部分调价函也包含威胁断货、取消经销商资质等内容。

为统一监督线上零售价格，扬子江药业还于2019年5月聘请中介公司监测包括淘宝、天猫、京东等在内的平台，要求“互联网页面展示价格为协议规定价格;协议所有产品均为维价处理，直接把目前线上价格统一维护至协议价格”。

自此之后，各平台低价商家数量明显减少，价格日趋符合扬子江药业的要求。

限制零售价格以抬高药价

扬子江药业固定和限定药品价格，目的何在?

“医院终端以中标价为基础;零售开票价按照公司规定的开票价执行，如确需降低开票价，不得超过**%，且不得低于省中标价的**%。”行政处罚书显示，扬子江药业在公司文件中分析了零售市场对医院渠道的影响，称医院处方外流是大势所趋，零售药店市场容量将持续扩容，形成全国医院销售和零售一盘棋，医院零售分工不分家的营销局面。

企业还发文要求，加强价格维护，并启动前期各地较低交易价格记录的清除工作，以便更好应对后期带量采购、价格谈判中的价格采集环节。

在清华大学国家战略研究院特约研究员刘旭看来，这是通过提高药店终端销售价格，以此增加在医院集中采购环节的报价上限。“不仅扬子江药业一家，这种行为在国内医药领域都较为常见。”

如前所述，该企业作为国内医药生产的龙头企业且产品占有市场优势地位，经销商对其具有一定依赖性，议价能力不足。通过限制销售区域、严禁不同销售区域窜货、违约惩罚等措施，经销商只能遵守其产品价格要求。

执法机构以上海市为样本进行经济分析，模拟了扬子江药业部分药品在2018年与2019年的竞争性零售价格，并与同期实际零售价、医院采购价进行对比，结果表明扬子江药业固定和限定价格行为造成了药品价格的显著上涨。

大部分消费者因遵医嘱或按照药剂师的推荐选择相应药品，加之对药品需求的紧迫性，导致对药品价格变化的敏感度不高，往往利益受损而不自知。扬子江药业的行为，导致社会支出成本显著增高，直接增加患者负担。

医药领域反垄断砸向成品药

过去，成品药企业多以举报者、受害者的身份出现，扬子江药业也曾是反垄断的“先锋”。

以广州海瑞药业、合肥医工医药、合肥恩瑞特药业、南京海辰药业四家企业涉嫌原料药垄断一事，扬子江药业曾向法院起诉。2020年4月，该案件一审结束，扬子江药业获赔将近7000万元。而一转头，扬子江药业就因垄断被罚超过获赔十倍的钱。

据了解，7.64亿的罚款是反垄断法实施以来，医药领域开出的最高反垄断罚单。

“以单个企业受到的处罚金额为标准，本案仅次于新近公布的阿里巴巴案(182.28亿元)和2015年的高通案(60.88亿元)。该案的查处对整个医药行业都具有较大的警示意义。”京师律师事务所律师杜广普向21世纪经济报道记者介绍。

长期以来，