谁来说?

除上市公司外，还包括上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员……

说什么?

《信息披露办法》对“什么该说”重新划定了范围，完善了强制披露的要求，补充完善重大事件的情形。比如，将“公司发生大额赔偿责任”“公司计提大额资产减值准备”等事项纳入临时报告应披露的范畴。

同时还给“什么能说”定了基调，允许公司进行自愿性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”。

怎么说?

要求上市公司所述“简明清晰、通俗易懂”，引导公司的信息披露更易被投资者所理解。此外，公平披露原则也被写入《信息披露办法》。

发展出题目，改革做文章。3月19日，修订后的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)正式发布，并将自5月1日起施行。时隔14年的迭代，既是一次“法与时转”的求新求变，也是资本市场全面深化改革下的应势而为。

“全面实行股票发行注册制，提高上市公司质量。”——“十四五”规划为资本市场长远发展擘画宏伟蓝图。作为题中应有之意，修订完成的《信息披露办法》于细微处落笔，给上市公司的“说话之道”打出型、定下调，勾勒出更具象、更立体的话语体系，并进一步降低了信息披露的成本。

“信”者，诚也。所谓信息披露，即向市场传递“实情”，向投资者展现“真貌”。唯有信息公开透明，方可言价值判断与投资选择，才能让市场在资源配置中有效发挥决定性作用。

以“十四五”发展要求为导向，以新证券法为遵循和落实，以注册制改革为引领，以提高上市公司质量为主线，以规范关键少数为重点，以协同提升违法违规成本为保障，《信息披露办法》力求让上市公司在新发展、新格局下说出“新声”，让资本市场在制度化、规范化中走向“兴盛”。

以“新”开新局：

“十四五”图景下的新“说法”

2021年是“十四五”规划的开局之年。经过30年的发展，我国资本市场已成长为与经济体量相匹配、国际影响力与日俱增的重要市场。高质量发展、高效率发展，日渐成为资本市场改革行至新阶段面临的新课题。

“新局”如何开?“提高上市公司质量”是一以贯之的任务主线。

日前，证监会副主席阎庆民在上市公司监管工作会议上表示：应以提高上市公司质量为核心，完善各项制度安排。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》亦明确要求：上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。

循着这一方向，修订后的《信息披露办法》新增了对信息披露义务人的定义：除上市公司外，还包括上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。该规定有利于明晰信息披露义务主体，督促相关主体严格履责。

《信息披露办法》对“什么该说”重新划定了范围，完善了强制披露的要求，补充完善重大事件的情形。比如，将“公司发生大额赔偿责任”“公司计提大额资产减值准备”“公司出现股东权益为负值”等事项纳入临时报告应披露的范畴。

与此同时，《信息披露办法》还给“什么能说”定了基调，允许公司进行自愿性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”;同时，突出自愿披露的持续性和一致性原则，强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，进一步规范自愿披露行为。此举既回应了证券市场发展的客观需要，也增强了投资者与上市公司间的“互信了解”。

公司治理是提高上市公司质量的内在保障，其核心则绕不开对“关键少数”群体的监督约束。

《信息披露办法》明确要求，公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

相较征求意见稿，修订后的《信息披露办法》对上市公司董监高的异议声明制度进行了进一步完善。

针对个别上市公司董监高一边同意年报披露，一边提出“无法保真”的情形，《信息披露办法》提出了“应对之策”，明确未经董事会审议通过的定期报告不得披露;强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度;董监高对定期报告真实性、准确性、完整性的责任，并不因仅对定期报告发表意见而当然免责。

通过给董监高行使异议权划定“诚实守信、勤勉尽责”的基本准则，《信息披露办法》堵上了个别“关键少数”可钻的空子。

以“变”应变局：

基于新证券法与注册制改革的新建设

因时而变、变中求进，《信息披露办法》的诞生和修订，始终紧扣证券法的发展脉络。

2007年2月，初版《信息披露办法》颁布并实施，呼应了公司法、证券法中对信息披露的更高要求，并最终细化为部门规章层面对上市公司信息披露行为的规范，持续对上