10月21日晚，当日上会的联明股份(603006.SH)、德新交运(603032.SH)发行股份购买资产事项双双被否。次日(10月22日)，二者股价均大跌，其中联明股份下跌9.84%，德新交运下跌9.95%。

二者虽然一个是拟通过高溢价收购关联企业增强协同效益，一个因业绩下滑注入新资产摆脱经营困境，但被否理由却惊人一致——“未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量”。

两家上市公司并购重组失利背后，市场对于注册制下并购重组标的质量下滑产生了深深的焦虑。

“重组否决率今年一直高于IPO，好点的公司大多去IPO了，(重组)标的质量很难得有好的。”前某券商资深保荐代表人王骥跃对21世纪经济报道记者指出。

重组过会率显著下滑

从公开资料上看，两家上市公司收购的标的均存在较高溢价。

其中，联明股份拟以5.82亿元收购联明包装100%股权。后者联明包装主要从事包装器具的规划、设计、制造及线旁服务等业务，主要集中在汽车行业，合并报表的净资产账面价值为9364.75万元。这也就意味着，这场收购评估增值率高达521.48%。

从经营数据上看，2018年、2019年、2020年1-5月，联明包装的营业收入分别为2.62亿元、2.85亿元、7236.34万元;归属于母公司股东的净利润分别为4868.14万元、5051.09万元、1734.99万元，但扣非后归母净利润却分别仅842万元、4063万元、1707万元，波动较大。

从业绩稳定性上看，联明包装的供应商也颇为集中，2018年-2019年以及2020年前5个月，联明包装向前五大供应商的采购额分别为4612.68万元、4422.52万元、849.79万元，占采购比例分别为54.03%、49.88%、39.46%。

而德新交运收购致宏精密90%的股权，不仅溢价高，更涉及到跨界并购。

公开资料显示，德新交运成立于2003年，主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。而致宏精密则主要生产应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务。

交易数据显示，致宏精密100%股权的初步定价为7亿元，较其净资产账面价值0.88亿元增值约698.29%。

根据两家上市公司披露的公告内容显示，二者被否的原因均为：“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

这并非个例。2019年以来，尽管并购重组新政频出，从定向可转债过审发行，到重组新规落地，分拆上市等一系列政策相继出台，监管审批也大大提速，但并购重组市场并未显著活跃起来，创业板首单借壳也迟迟未“破茧”。