包商银行风险处置告一段落后，监管部门近期频繁讨论中小银行公司治理的重要性，传递出解决中小银行公司治理短板的监管决心。这源于近两年部分中小银行风险事件中的共性问题，背后的根源之一在于公司治理失灵，以及与之相关的违法犯罪行为。

今年5月，国务院金融委办公室发布的11条金融改革措施中，就包括《中小银行深化改革和补充资本工作方案》，旨在进一步推动中小银行深化改革，加快中小银行补充资本，坚持市场化法治化原则，多渠道筹措资金，把补资本与优化公司治理有机结合起来。近期，关于部分地区的城商行、农商行计划合并重组的消息频出，受访的分析人士据此认为，今后一段时间，新一轮中小银行兼并重组、引战注资浪潮有望持续铺开，这种深化中小银行改革方式的本质类似于“花钱买机制”，帮助问题中小银行改变公司治理体系，健全风险控制体系，让其恢复可持续经营能力。

不过，完善银行内部有效的公司治理体系固然重要，但外部监督机制发挥应有的效力同样必不可少。中小银行深化改革的大幕拉开，银行并非只是独角戏，中介机构、社会舆论监督和监管部门都应找准各自的角色定位。

外部人控制＋

内部人控制

从已暴露的风险事件来看，问题中小银行的公司治理缺陷，突出表现在股权结构失衡导致的“外部人控制”或“内部人控制”，使得三会一层的公司治理架构“形似而神不似”。

光大证券首席银行业分析师王一峰在接受证券时报记者采访时称，中小银行股权结构失衡主要有两种表现：一是股权过度集中，股权制衡失效，形成大股东控制；二是股权过度分散，造成高管层权力缺乏监督，出现内部人控制。

王一峰表示，一方面，金融本身是高杠杆行业，很少的资本金投入就可形成较强的控制权。近年来，中小银行的个别股东入股动机不纯，入股后更是无视法度，要么通过违规的资本运作及股权安排等获取控制权，干预银行经营，进而滥用股东权力导致银行利益受损；要么将银行作为“提款机”，通过违规开展同业投资、关联贷款、股权反复质押等套取银行资金，有些已经形成不良贷款。

包商银行就是由于“明天系”的“一股独大”，使得股东大会成了大股东干预和掏空包商银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。据包商银行接管组组长周学东撰文透露，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取包商银行信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

重视长期发展的股东和追逐短期利益的股东对银行经营能力的好坏有着深远影响。一名城商行董事长曾对证券时报记者表示，该银行的第一大股东是一家外资银行，注资入股以来，就要求银行坚守主业定位，不盲目求大求快地发展。

“我们的大股东从来不对我们的规模增速提太多要求，而是一直很明确地强调要加快不良核销，这对我们稳健发展的经营策略影响很大。中小银行是经不起折腾的，尤其是在当前的经济环境下，业务发展还是要回归本源、稳妥推进。”该城商行董事长称。

另一方面，部分中小银行的内部人控制的问题也较为突出。王一峰表示，在我国，中小银行的产权制度和股权结构具有一定的特殊性。有些中小银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东。有些源于历史原因，地方财政和国有企业仍在中小银行中占绝对控股地位，形成了复杂的委托代理人关系，人治色彩较浓，主要靠一把手权威、长官意志而非靠制度来形成有效制衡，关键经营管理决策由少数人掌控。有些银行还面临着来自地方政府的干预，对董事会正常履职造成一定的困扰。这些都容易导致“所有者缺位”，滋生内部人控制问题。

作为国内最大的村镇银行集团，中银富登村镇银行董事长王晓明对证券时报记者表示，出现问题的农村金融机构要么是因为业务定位出现偏差，要么就是股东侵占银行利益。实际上，只要坚守定位，并做好道德风险防范和公司治理建设，大部分中小银行并不会出现太大风险，客群本身的问题并不大。“从我们经营十多年的经验看，农民的履约能力和诚信水平还是有保障的，农民对自身信用的珍惜远超我们想象。”

为何监事会、独董

存在感弱？

理想的公司治理架构中，“三会一层”各司其职、相互制衡。股东大会充分行使权力、董事会科学决策、经营层按照授权独立开展经营活动、监事会依法行使监督职能。然而，由于上述股权结构失衡问题的存在，使得一些中小银行的公司治理架构流于形式。特别是监事会、独立董事等未能有效发挥内部监督职能，多位受访人士认为不少银行的监事会“存在感较弱”。

人民银行金融研究所所长周诚君近日撰文称，相比于一般企业，尤其是考虑到银行业经营管理的特殊性，我国商业银行的公司治理机制总体较弱，尤其作为公司治理中重要组成部分的监事会，监督不到位的情况时有发生，所能发挥的内部监督作用有限。

国家金融与发展实验室副主任曾刚对证券时报记者表示，独立董事、监事会作为内部的监督力量，要想真正发挥有效作用，需要依靠两方面的机制保障，但目前这两方面都有所缺失：一是针对独立董事、监事会缺乏