该放的放给市场，该严的加强监管。

7月31日，证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引-上市类第1号》。业内人士表示，此举是为了全面落实新《证券法》等上位规定，进一步深化“放管服”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放并购重组市场活力。

规则自发布之日起实施，原监管问答同步废止。

为何发布并购重组新规则?新证券法+“放管服”改革需要

券商中国记者了解到，此次发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引一-上市类第1号》，是对此前监管问答的进一步修改完善，对不符合《证券法》等上位法精神的以及重复上位法规定的内容予以废止。

其中，对明确相关规章适用的问答进行合并，以证券期货法律适用意见发布，包括重组方案重大调整、发行价格调整机制等内容;对涉及同类问题的各项问答整理合并，对不适应市场发展、监管导向更新的问答做相应修改，完善体例、统一编号、优化结构、科学分类，以监管规则适用指引发布，包括募集配套资金、业绩补偿承诺及奖励、内幕交易核查要求、分类审核安排等16项内容。

据悉，日后证监会将通过监管规则适用指引发布调整的监管政策，监管问答将不再发布。

一位投行人士表示，近几年来，上市公司并购重组市场出现了不少变化，市场主体从壳资源争夺到更加聚焦主业，并购重组政策制度不断优化，市场化步伐加快，市场参与主体的积极性被调动起来，与此同时，监管层严把质量关，在疫情影响下推出多项举措帮助企业渡过难关，优化了资本市场生态，助力了企业融资发展。

“这将便利市场参与主体对监管意图的理解，打包整理后的规则更简化，可读可查，便利市场主体理解。”上述投行人士表示。

证监会表示，下一步还将继续做好新《证券法》贯彻落实工作，完善资本市场规则体系，进一步增强上市公司监管及并购重组审核工作透明度，及时回应市场关切，提高资本市场服务实体经济能力。

哪些规则升级了?均和重组方案调整有关

此次调整，将原来以监管问答形式对外公开的《重组办法》第二十八条、第四十五条规定的理解适用问题进行了完善，以证券期货法律适用意见形式发布，提高了法律层级。

具体来看，上述内容均与重组方案的调整有关：

一是明确认定构成重组方案重大调整的标准。《重组办法》第二十八条规定，重组方案在经过上市公司股东大会审议后进行重大调整的，应再次履行董事会、股东大会表决程序并及时公告。对于何种调整达到上述“重大调整”标准，适用意见从交易对象、交易标的、配套募集资金等方面做了明确。

二是明确发行价格调整方案的相关要求。《重组办法》第四十五条第四款规定，发行价格调整方案应当“明确、具体、可操作”。适用意见从指数变动、单双向调整、基准日等具体指标及程序方面明确了要求。

需要说明的是，为保障政策的连续性，稳定市场预期，适用意见对原来监管问答体例做了修改完善，仅提高了法律层级，核心要求并无变化。

16项监管指引发生了哪些变化?这些要点抢先看

证监会上市部共发布了和并购重组相关的16项监管指引，具体来看，包括募集配套资金，业绩补偿及奖励，收购少数股权、资产净额的认定，发行对象，IPO被否企业参与重组，过渡期损益安排及相关时点认定，私募投资基金及资产管理计划，构成重大资产重组的再融资募投项目披露，VIE协议控制架构的信息披露，并购重组内幕交易核查要求，上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，分类审核安排，中介机构相关要求，重组被否后相关程序，上市公司收购相关事项，沪港通、深港通权益变动相关信息披露等内容。

相较于原监管问答，《监管规则适用指31--上市类第1号》主要是对存量问答的修改完善。主要有六项修改内容：

一是拓宽并购重组“小额快速”审核通道。本次修订取消募集配套资金金额不得超过5000万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。

二是统一募集配套资金用于补流的比例。原监管问答对配套募集资金的用途进行了明确，并要求一般重组中“募集配套资金用于补流、偿债的比例不得超过交易作价的25%，或不超过配募总金额的50%。”重组上市中“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过30%。”本次修订，对重组上市配募资金用于补流、偿债的一并适用“不得超过交易作价的25%，或不超过配募总金额的50%”的比例要求，以支持重组上市企业进一步促进资本形成、获得发展壮大所需的资金支持。

三是明确并购重组中业绩奖励对象范围。目前监管规则允许重组方案中设置业绩奖励，奖励对象可以是标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。考虑到大股东对标的资产的操控能力较强，如设