“医得眼前疮,剜却心头肉。”用唐代诗人聂夷中这两句诗来形容一些上市公司眼前的处境十分恰当。截至12月8日,2018年第四季度,至少有15家上市公司发布过处置房产、地产的公告。

又到年终,一些上市公司“砸锅卖铁”过年关,无非是为了保持商誉。

所谓商誉,是指企业在并购中购买企业投资成本超过被并购企业净资产公允价值的差额,比如品牌价值、员工素质等,能在未来期间为企业经营带来超额利润。换句话说,一家上市公司看好被收购公司未来盈利能力,于是实行溢价收购,而溢价部分即为商誉的数值。

俗话说“无收购,不商誉”,商誉产生于外延并购中。多数上市公司奢望通过收购有发展前途的企业来增厚自身主业或者实现转型,以增强市场竞争优势。特别是近几年来,越来越多的上市公司热衷于并购重组,资本运作频繁,于是,在并购过程中,商誉在资产负债表中不断增加,乃至成为企业报表中的一项重要资产。

但商誉是个看不见、摸不着的“幽灵”,经常让投资者感觉是“雾里看花”,颇费思量。

商誉评估全凭直觉,因此浮动性较大,会计实务操作波动性也大,这就埋下了业绩“祸根”。

自从今年10月A股失守2500点引发大尺度救市潮后,证监会多层面出台并购重组松绑政策,上市公司誉值大幅上升。为了防止上市公司商誉异常减值,11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的细则,对商誉减值测试及其方式等事项做了详细阐述和要求。

证监会在细则中要求,对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。而证监会出台上述细则的时机,恰逢A股商誉的规模已攀升至1.45万亿元。

为了应付年终商誉测试,一些业绩羞涩的上市公司不得不卖房卖地变现,突击“制造利润”,扮靓资产负债表,保持商誉。

然而,上市公司年末突击进行利润调节,企业财务报告的真实性无法得到保障,公司报告期的经营成果、财务状况和现金流量不能完整地予以体现,尤其是不能公允全面地反映商誉所创造的业绩。

这些突击性利润,使企业马上“咸鱼翻身”,都是一锤子买卖、一次性收益,不具备企业发展的持续性、支撑力,更没有利润张力。财务数字虽然好看了,但企业内生动力、市场竞争力并没有增强,只是一张浮肿的脸。而在中国传统观念中,卖房、卖地是败家子作风,说明家业衰败。

以ST新梅为例,该公司出售的是位于上海新梅大厦的101、102、201等8套房产的产权,交易最终于11月14日才完成,预计为其增加约3500万元的净利润。ST新梅今年前三季度净亏损757万元。从严格意义上说,ST新梅出售上海新梅大厦有关房产的产权,并非公司的经营性收入,通过卖房一夜之间由亏损转为盈利,“乌鸦变凤凰”,就像一个身体羸弱的病人抽了大烟,一下子精神抖擞、容光焕发,其实是外强中干。

须知,缺乏商业实质的资产出售,是一种自我粉饰、自我炒作行为,制造虚假繁荣,容易蒙骗投资者,损害投资者的利益,扭曲资本市场正常的定价机制,颠倒优胜劣汰的市场功能,不利于资本市场长期稳定健康发展。

有鉴于此,交易所密切关注上市公司年末突击调节利润的行为,进行“刨根问底”式问询,强化与二级市场交易核查的监管联动。证监局开展现场检查,发现违法违规情况,依规采取行政监管措施,达到立案标准的,坚决启动立案稽查程序。

而早在2017年底,证监会就发布《关于强化对上市公司年末突击进行利润调节行为监管的通知》,遏制“该退不退”公司五花八门的扭亏保壳手段。当年,*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所恢复上市审核,从而被终止上市,进一步向市场表明,试图通过腾挪数据、粉饰报表等手段规避退市是行不通的。

对于上市公司今年年底突击卖房、卖地行为,交易所也已有监管行动。例如深交所问询三变科技挂牌出售有关房产的必要性,问询中迪投资将有关房产出售给关联方的交易是否公允和合理。