一、摘要

金规8号文的颁布和实施对金融租赁公司乃至整个行业均将产生深远影响，主要包括：

对于金融租赁公司城投类业务的底层业务逻辑的调整;

对整体行业环境和业务定价的溢出性承压变化;以及

对于金融租赁公司内部落实“三道防线”的更高要求。

金融租赁公司大部分均已开展战略转型。而金规8号文的颁布无疑代表着战略转型已经进入了深水区：

如何进行成功的战略转型;

如何调动战略设计和执行人员的积极性;以及

如何进行全面风险管理和内部控制体系进行“重定位”和“再优化”;

已成为当前金融租赁公司必须要考虑的三道命题。

二、金规8号文对金融租赁公司的影响

2023年10月27日，国家金融监督管理总局颁布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》(以下简称“金规8号文”)，对于金融租赁行业产生了重大影响。

毕马威租赁行业团队采访了部分金融租赁公司从业人员和管理层后，从业务、市场、监管三个维度总结影响分析如下：

1、多轮监管新规从租赁物和业务类型两个抓手出发，对金融租赁公司城投类业务的底层逻辑进行了调整，部分金融租赁公司的租赁资产和总资产规模预计将下降

金规8号文出台以前，监管机构持续出台针对金融租赁公司的监管文件。相关文件的主要内容均集中在业务合规性和租赁物适格性的监管要求上。这对于资产规模合计接近4万亿的金融租赁行业来说，影响不可谓不大。

从2022年2月到2023年10月这不到两年的时间内密集出台的上述3项文件，从定义作为构筑物的租赁物适格性、引导要求分步压降构筑物租赁业务占比;到引导金融租赁公司回归以“融物”为核心的经营租赁模式、扭转“类信贷”经营理念;再到规定租赁物负面清单、规定新增业务中售后回租业务占比和直租业务占比，这些层层递进的合规要求，无一不体现出监管对于金融租赁业务投放实质的关注。因此，金融租赁公司治理层需要慎重考虑：非鼓励类的售后回租业务1，乃至城投类租赁业务是否还有其在金融租赁行业存在的底层逻辑?

1非鼓励类售后回租业务即按照金规8号文要求口径统计的售后回租业务，其不包括：(1)承租人为小微企业、涉农企业;(2)租赁物为飞机、船舶、车辆;以及(3)因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务。为了方便阅读，此处以下皆用售后回租业务代指非鼓励类售后回租业务。

部分从业人员在受访过程中表示金规8号文第(七)条原文表述采用了“力争”的字眼(……力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标)，所以对于具体的金规8号文实施力度存在相对乐观的估计。

根据我们理解，虽然金规8号文正文中采用的措辞是“力争”，但这主要也是结合了当前行业不同金融租赁公司的业务开展现状后，制订的可操作、可推广的政策要求。根据我们的访谈和抽样统计，我们按截止2022年末合并总资产规模是否超过千亿划分样本金融租赁公司为两组：

合并总资产规模在人民币1,000亿以上的样本金融租赁公司，其2023年前三季度的新增业务中售后回租业务的占比约在30%~60%之间，中位数约为40%;

合并总资产规模在人民币1,000亿以下的样本金融租赁公司，其2023年前三季度新增业务中售后回租业务的占比约在30%~100%之间，中位数约为80%。

通过上述分析，我们可以发现：

规模相对较大的金融租赁公司，其售后回租业务的占比普遍与其他金融租赁公司相比较少，受到的新规冲击也相对较低;

业内少数几家金融租赁公司，虽然其总资产规模不足千亿，但由于其业务特色化、差异化明显，充分利用其资源禀赋，因此其售后回租业务占比较低;

剩余部分金融租赁公司的售后回租业务占比均较高甚至接近100%，金规8号文颁布后的合规压力较大。该部分金融租赁公司需要主动拥抱监管，在开展业务转型的同时，与主监管机构沟通售后回租业务占比的压降计划和速度、争取平稳过渡，合规转型。

亦有部分从业人员在受访过程中表示，为了应对金规8号文对于降低售后回租业务占比的要求，现在市场中逐渐出现了部分对于城投类租赁业务的“回转直”的转型业务。

针对该些“回转直”业务是否属于“合意”直租业务，市场存在不同的解读，亦待相关监管机构提供进一步指引。我们需要指出的是，金规8号文的颁布与2023年下半年特殊再融资债券和特别国债的增发时间点相契合，作为全局性地方化债的配套措施，其反映的政策导向值得各家金融租赁公司重视。这也与近期中央金融工作会议“建立防范化解地方债务风险长效机制，建立同高质量发展相适应的政府债务管理机制”的表述相一致。

因此，综合考虑业务现状、压降难度和对于金规8号文转型业务的理解，部分受访机构向我们表示，预计明年其所在机构的合并总资产规模将出现负增长;另外，受访机构亦普遍认为金融租赁行业整体规模和盈利能力也将面临压力。

2、外部市场环境亦将相应变化，租