“如果真的过两年之后，监管不让做了，市场上一定会发展出来一个新的产品形式去满足大家的需求。”两年前，身为多家“伪金交所”公司法定代表人的马腾跟记者交谈时，这样断言。

彼时，伪金交所还游离于监管之外。当年底至2022年上半年，中央有关监管部门开始对这一违规非标理财地下通道进行全面整治。如今整治工作效果明显，大量公司已被注销或更名。

但如马腾所预言的，在过去一年多的时间里，市场上又出现了伪金交所的“新变种”，数以千亿计的违法违规理财产品又通过这些新通道，继续卖给众多普通投资者。其中不少产品已经爆雷，不仅损害了投资人的利益，也放大了部分地区的金融风险。

让监管头痛的“猫鼠游戏”还在继续。

“伪金交所”新变种

所谓“伪金交所”，是对企业名称中多包含“资产登记备案”，经营范围主要为“金融/信用资产提供登记、备案、结算等”类似服务，未经省级政府部门依法许可，打着“金交所”旗号为违规理财产品提供融资通道，变相从事交易场所业务的一类公司。

过往，大量地产公司、三方财富公司、区县级地方城投等，都通过“伪金交所”发行了大量理财产品，全市场涉及资金规模以万亿元计(详见证券时报此前报道《起底“伪金交所”》)。

如今，证券时报记者追踪调查发现，在最早一批伪金交所被监管清整后，市场上又出现了伪金交所的“新变种”。新变种主要有两类：一类统称为产登公司，它们的公司名称中多包含“产登信息”或“产权交易”等字眼，如天津市产登信息咨询服务有限公司、山东银谷产权交易有限公司等;另一类则是各式各样的拍卖公司。

据证券时报不完全统计，仅从2022年至今，就已经有多达近百家新变种公司成立，数量上已快速超过监管整治前全国伪金交所的存量。

证券时报记者独家获取的一份城投公司内部定融业务明细表，很好地展现了伪金交所在过去两年多来的变化。

这份明细表记载了潍坊市海洋投资集团有限公司(下称“潍坊海投”)及其子公司潍坊滨海旅游集团有限公司(下称“滨海旅游”)两家当地城投公司从2021年2月至2023年3月发行的定融理财产品数据。

从中可以看到，从2021年初至当年底这段时间，伪金交所还未被清整，这两家公司所发行的定融产品备案机构是青岛联合信用资产交易中心有限公司(下称“青岛联信”)和商丘市金登信用资产备案服务中心有限公司(下称“商丘金登”)，两家均为早期的伪金交所。

随着整治工作的推进，青岛联信于2021年12月变更了公司名称和经营范围，变身为一家科技公司。商丘金登则于2022年8月变更公司名称和经营范围，并于今年5月底被注销。

2022年开始，监管启动伪金交所专项整治工作。滨海旅游此后所发的定融产品选用的备案机构，也都变成了产登公司和拍卖公司这些新变种。

值得注意的是，在恒大等地产公司通过伪金交所违规发行的理财产品大面积爆雷后，地产公司在这一非标理财市场的业务量急剧收缩，逐渐边缘化，一些区县级的城投公司则成了这一市场的主角。

自去年开始至今年上半年，部分城投公司所发定融产品也先后出现违约，金融风险隐现。

产登公司登场

早期设立的伪金交所，在成立时都尽可能寻求政府部门的“业务批准”，在公司名称和经营范围上以接近真正的金交所，获取所谓的合法性背书。如今在大力清整的背景下，产登公司幕后的操盘手们已没有这种奢望。

记者在天眼查上通过相关关键词筛选后，不完全统计，仅2022年至今国内就冒出了61家产登公司(表1)。从成立时间上看，有35家公司是在今年上半年注册，说明产登公司的注册速度正在加快。

与此前大量伪金交所多集中在中西部省份不同，如今这些产登公司四处撒网，分散在山东、河北、江苏、贵州、上海等全国21个省市自治区。

据记者了解，出现这一变化的原因是，如今这些公司的幕后操盘手在注册产登公司时，因监管变化，不再寻求获取地方政府批文，整个注册流程与普通的企业注册差别不大，因此在地区选择上便没有太多限制。

值得注意的是，山东省内2022年以来成立的产登公司至少已有16家，在目前记者统计的全国数量中占比超四分之一。其余省份中，产登公司数量最多的如河北、贵州，也只有5家。同时，进一步梳理这61家产登公司的股东情况，有超过一半的公司股东、注册地都有山东背景。

早期伪金交所公司名称通常会包含“资产登记备案”等关键词，以更为直观地“宣示”其所谓备案机构的“身份”。如今产登公司虽难以再获准取此类名称，但许多公司的名称听起来反倒“更唬人”、“更官方”。如河北省产登信息咨询服务有限公司、河南省产登信息咨询服务有限公司、云南产登信息服务有限公司、黑龙江产登服务中心有限公司等。

这61家产登公司除公司名称类似外，经营范围中多包含“融资咨询服务”、“破产清算服务”、“票据信息咨询服务”等无需许可的一般经营项目。而它们的参保人数和实缴资本两项，或不披露或为0，表明大多或为空壳公司。

此外，产登公司也如早期伪金交所一样，存在明显的集团化运作模