时隔三年，公司法迎来第六次修改。此轮修订是在现行公司法基本框架和主要制度基础上进行的系统修改，锚定了“促进资本市场健康发展”“深化国有企业改革”“优化营商环境”“加强产权保护”四大修改方向。

多位参与修法的学者表示，公司法修订草案强化了控股股东和经营管理人员的责任，引入授权资本制，完善国家出资公司特别规定，优化公司组织机构设置，是适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法进行的“大修”。

保护中小股东

强化控股股东和董监高责任

现行《公司法》于1993年12月制定，在1999年、2004年、2005年、2013年、2018年先后五次作出修改。今年属于第六次修改，和历年相比属于“大修”。现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，主要是有些制度滞后于近年来公司制度的创新实践;我国公司制度发展历程还不长，有些基础性制度尚有欠缺;公司监督制衡、责任追究机制不完善，中小投资者和债权人保护需要加强等。此次修订共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。

全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺在向全国人大常委会会议作说明时介绍，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要，是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要，是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要，是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。

资本市场正在改革关键时期，修改公司法，完善公司资本、公司治理等基础性制度，加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护，是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。其中，实际控制人和公司管理层是上市公司监管的重要抓手，对全面提升上市公司质量、有效防范资本市场系统性风险具有重要作用。

强化控股股东和经营管理人员责任方面，《公司法》修订草案从加强对关联交易的规范、维护资本充实责任、公司董事、高管执行职务过错致他人损害、控股股东及实际控制人滥用控制地位侵害公司、中小股东权益等方面作出了细化规定。

具体而言，一是完善董事、监事、高管忠实、勤勉义务的具体内容;加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加了关联交易报告义务和回避表决规则。二是强化公司董事、监事、高管维护公司资本充实的责任，包括，股东欠缴出资和抽逃出资，违反《公司法》规定分配利润和减少注册资本，以及违反《公司法》规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。三是增加规定：董事、高管执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。

四是针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高管从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高管承担连带责任。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海指出，公司治理当中的三大问题：一是股东和董事、监事、高管之间的利益冲突，二是大小股东之间的利益冲突，三是公司内部人和外部人之间的冲突。修订草案新增的“董事、高管执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任”是为了避免公司治理中的风险外溢，避免因为董事、监事、高管的故意或重大过失行为，损害公司之外的第三人利益。

“一旦承担连带责任，就倒逼所有的董事、高管慎独自律、择善向善，这样他就不敢相互串通、共同实施损害他人利益的行为。”刘俊海指出，在内部关系中，此次修改让实控人、控股股东、董监高的赔偿责任被上升为责任人之间的连带责任，突出了对公司、中小股东的权益保护，防范大股东不当行为。公司的控股股东、实际控制人可能不是担任公司的董事、监事或者高管，但在玩公司治理游戏，是在幕后的“导演”和“策划”。控股股东、实际控制人有时候是唆使、指使、强迫公司董事、高管损害公司利益或中小股东利益，当然也得和董事、高管承担连带责任。

北京师范大学法学院教授薛虹指出，这是对小股东和非控股股东的保护，控股股东出现了利用控股地位损害小股东利益的行为，中小投资者可以提起告诉，相关利益链条上的控股股东、董监高等都会相应承担责任。

推进国企治理改革

成果制度化

《公司法》修订草案完善了国有企业的特别规定，引入“国家出资公司”概念，设置特别规定专章替代现行公司法“国有独资公司专节”，将内容适用范围从国有独资公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司。

“国家出资公司”的概念更早出现在《企业国有资产法》中，但两部法对于国家出资公司具体的定义并不一致。较之《企业国有资产法》，公司法修订草案中对国家出资公司包含的公司类型，不包括国有资本参股公司。

刘俊海表示，《公司法》修订草案中扩大了原有国有独资公司专节适用范围的外延，既体现“以管资本为主”加强国资监