事件：2021年9月3日，银保监会对《保险集团管理办法（试点）》进行修订，形成《保险集团公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），面向社会公开征求意见。《办法》包含十章，共九十三条，内容涵盖总则、设立和许可、经营规则、公司治理、风险管理、资本管理、非保险子公司管理、信息披露、监督管理、附则，对现行管理办法作出多项修订：

1）新设“风险管理”章节：对保险集团公司的风险管理、风险识别、评估及监测和风险防范等方面作出更为详细的要求；

2）新设“非保险子公司管理”章节：对保险集团对非保险子公司的投资、债务担保、外包、报告等方面作出明确要求；3）其他修订：在现行办法基础上，进一步完善股权控制层级规定，强化重大信息披露时效，在原有基础上适用范围进一步扩大至外资保险集团或保险公司作为股东设立的境内保险集团公司；明确提出将“通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的、保险集团实际控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构”纳入并表监管。

点评：

1.加强保险集团的风险管理，强化主体责任。考虑到集团架构可能衍生的新风险，以及风险的交叉感染更隐蔽，识别难度增大，因此《办法》进一步强化对保险集团的风险管理要求。《办法》在现行基础上对风险管理、风险识别、评估及监测和风险防范等方面做出更为详细的要求：

1）风险管理方面，《办法》要求建立全面风险管理体系及预警机制;设立独立于业务部门的风险管理部门；制定集团层面的风险偏好体系，明确对各类风险的容忍度及限额,并于每年审查、修订、完善。根据整体发展战略及风险偏好，对各类风险指标及限额进行分配，子公司及其他成员公司风险偏好、容忍度及限额应与集团相协调。

2）风险识别、评估及检测方面，《办法》要求建立满足集团风险管理所需的信息系统，有效识别、评估和检测风险；在并表基础上管理集团集中度风险；

3）风险防范方面，防范保险集团成员之间的风险传递，建立压力测试体系，加强对外担保统筹管理及客户信息安全保护。

2.近年来，保险行业发展呈现两大发展趋势——“保险+服务”

和“保险+科技”。为满足客户需求，提升销售效率、优化客户体验，保险集团开始探索、建设健康及养老生态圈，并提升业务线上化、智能化水平，越来越多的健康、养老服务及科技子公司相继成立，保险集团开始涉足新的领域，对非保险子公司的风险管控能力亟待提升。《办法》在“非保险子公司管理”章节对非保险子公司（即除保险公司、保险资产管理机构、保险专业代理机构、保险经纪机构及保险公估机构、银保监会批准设立的其他保险企业外的子公司）的投资、债务担保、外包、监管材料报送等方面做出详细规定：

1）投资方面，保险集团投资非保险子公司，应有利于促进保险主业发展；投资非保险子公司的类型包括三种：共享服务类子公司（主要为保险集团成员公司提供信息技术服务、审计、保单管理、巨灾管理、物业等服务和管理的贡献服务类子公司）、银保监会关于保险资金运用的监管规定开展重大股权投资设立的其他非保险子公司、法律、行政法规及银保监会规定的其他类子公司；支持直接、间接投资两种投资方式（共享服务类子公司仅支持直接投资）。

2）债务担保方面，保险集团公司及其保险子公司不得为非保险子公司的债务提供担保，不得向其提供借款（银保监会另有规定的除外），不得以对被投资企业债务承担连带责任的方式投资非保险子公司。

3）外包方面，需建立外包管理制度，明确外包范围、决策等细则，在外包合同签署前20个工作日内向银保监会报告。

4）监管材料报送方面，保险集团公司应于每年4月30日前向银保监会报送非保险子公司年度报告，涵盖投资非保险子公司总体情况、非保险子公司股权结构图、主要高管信息、风险评估情况、集团持有非保险子公司股权变动情况及原因等信息。

3.《办法》符合新阶段新形势下的探索，促进行业健康发展的同时，进一步防范风险，规范公司治理。《办法》就股权控制层级、信息披露时效、适用范围、监督管理等方面在原有规定上进行修订：

1）股权控制层级方面，在现行保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级的基础上要求集团与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级。

2）信息披露时效方面，在现行规定第三十九条“保险集团公司应将公司基本情况和年度重大事项信息登载于公司互联网网站上，并于事实发生后三十个工作日内更新”基础上做出修订，要求基本情况发生变更、发生重大事项的，保险集团公司应自变更之日起10/15个工作日内更新/发布临时信息披露公告。

3）适用范围方面，《办法》覆盖范围在现行基础上进一步扩大至外国保险公司或外国保险集团公司作为中国境内保险公司股东投资设立的保险集团公司。

4）监督管理方面，《办法》贯彻“实质重于形式”原则，明确提出将“通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的、保险集团实际控制或对该机构的经营管